[뉴스 분석] 흑자 두산밥캣-적자 로보틱스 합병 논란…당국 ‘증권신고서 승인’ 등 리스크 많아

두산 사업재편 어디로

- 로봇분야 경쟁력 강화 명분에도
- 주주가치 훼손·밸류업 역행 우려

두산밥캣과 두산로보틱스를 합병하는 두산그룹의 사업 재편 향배에 이목이 집중된다. 주주가치를 훼손하고 기업 밸류업에 역행한다는 비판이 거세 금융당국이 어떤 결정을 내릴지 주목된다.

두산로보틱스는 지난 16일 증시 마감 후 두산밥캣과의 ▷주식 포괄 교환·이전 ▷합병에 관한 증권 신고서를 제출했다. 지난 6일에 이은 2차 정정 신고서 제출이다. 이번 신고서는 지난 14일 공시된 반기보고서의 실적을 반영하는 것이 주요 내용이다. 기존 신고서는 분기보고서 수치로 기재됐다. 논란의 핵심인 두산밥캣과 두산로보틱스의 합병 비율은 1대 0.63으로 유지했다.

두산그룹은 두산밥캣을 두산로보틱스의 100% 자회사로 편입, 로봇산업을 강화한다는 그림이다. 그러나 이 계획이 지배주주 이익에만 초점을 맞췄다는 비판은 잦아들지 않는다. 두산그룹 계획대로 합병이 되면 두산밥캣 1주를 두산로보틱스 주식 0.63주로 교환하게 된다. 두 회사의 실적 차이를 고려할 때 불공정 합병이라는 비판이 나올 수밖에 없는 상황이다. 두산밥캣은 지난해 1조 원 이상의 영업이익을 기록했지만, 두산로보틱스는 200억 원 이상의 영업손실을 기록했다. 두산밥캣 주주들은 적자 기업과 합병하는 데다 주식도 적게 받는 셈이다.

특히 이번 합병이 완료되면 두산그룹의 지주회사인 두산은 두산밥캣의 지배력을 현재 13.8%에서 42%로 대폭 확대할 수 있다. 이는 두산그룹이 현재의 두산밥캣 지분을 활용해 로보틱스에 대한 지배력을 강화할 수 있음을 의미한다. 두산그룹은 실질적인 자본 투자 없이 두산밥캣의 지배력을 확대할 수 있다. 반면 두산밥캣 주주들은 합병에 따른 리스크를 감수하는 상황에 내몰릴 수도 있다.

이에 이복현 금감원장은 지난 8일 “두산그룹 구조 개편과 관련한 증권신고서에 부족함이 있다면 횟수 제한 없이 지속해서 정정 요구를 하겠다”고 경고했다. 이번 2차 정정에 따라 증권신고서 효력 발생일은 오는 28일이 됐다. 합병을 위한 임시 주주총회는 다음 달 25일 열릴 예정이다. 금감원이 신고서를 수리하지 않으면 주주총회가 무산되는 것은 물론 합병 자체가 물 건너갈 가능성도 있다. 더불어민주당 박상현 의원은 지난 14일 불공정한 합병 비율 등으로 주주가 불이익을 받을 우려가 있는 경우 발행주식 총수의 100분의 1 이상의 주식을 가진 주주가 합병 중단을 청구할 수 있도록 하는 상법 개정안을 대표 발의했다.