셀트리온·셀트리온제약 합병 안 하기로…주주들 거센 반발

바이오 기업 셀트리온그룹의 2단계 합병 계획이 불발했다. 주주들의 압도적인 반대로 현시점에서 추진하지 않는다는 결론이다.

셀트리온그룹은 16일 셀트리온과 셀트리온제약 양사 합병과 관련해 ‘합병 추진 여부 검토 1단계 특별위원회’의 검토 결과를 토대로 양사 이사회가 최종적으로 현시점에서는 합병을 추진하지 않는 것으로 결론지었다고 밝혔다.

이날 이사회에 앞서 특별위원회는 지난달 31일부터 이달 14일까지 양사 합병에 대한 주주들의 의견을 확인하는 ‘주주 설문조사’와 회계법인의 외부평가, 글로벌 컨설팅사가 참여한 내부 평가를 진행했다.

양사 특별위원회는 합병 시너지, 재무적·비재무적 위험 요소, 자금 요소, 사업성 요소, 주주의견 등 5개 항목에 대해 합병 추진 타당성을 종합적으로 검토했다. 결과는 각 이사회에 제출돼 이를 바탕으로 최종 합병 추진 여부가 결정됐다.

우선 주주 설문조사에서 셀트리온 주주들은 다수가 반대한 반면 셀트리온제약 주주들은 다수가 찬성 입장을 냈다. 설문조사에 응한 셀트리온 주주들은 합병 여부에 대해 찬성 8.7%, 반대 36.2%, 기권 55.1%의 의견 비율을 보였다.

찬반 다수 의견에 대주주 지분을 합산한다는 원칙을 다수인 반대 의견에 적용할 경우 반대 비율은 최종 70.4%로 추산됐다. 기권 의견까지 합하면 96%의 주주들이 합병에 찬성하지 않는다는 의사를 표시한 것으로 집계됐다.

반대 의견을 낸 셀트리온 주주들은 현재의 양사 합병비율이 만족스럽지 않다(58%), 자회사로 합병 시 실익이 부족하다(21%) 등을 이유로 제시했다.

반면 셀트리온제약 주주 설문에서는 합병 여부에 대한 찬성이 67.7%, 반대 9.8%, 기권 22.6%로 집계됐다. 찬성 의견을 제시한 주주들은 합병 시 종합생명공학연구 기업으로 성장할 수 있다는 의견과 신약 개발에 시너지가 날 것이라는 기대감을 이유로 들었다.

셀트리온 이사회는 "주주 의견 청취 결과 및 특별위원회의 검토 의견을 바탕으로, 합병을 통한 시너지가 존재하더라도 다수 주주들의 반대 의견과 다양한 제반 사항을 종합적으로 고려할 때 현 시점에서는 셀트리온제약과의 합병을 추진하지 않기로 결정했다"고 밝혔다.

셀트리온제약 이사회 역시 셀트리온 이사회에서 합병 추진을 하지 않기로 결정함에 따라 현시점의 합병 추진은 어렵다고 판단했다.

셀트리온그룹 관계자는 "현 시점에서 양사 합병을 추진하지 않겠다는 양사 이사회의 결정이 나왔기 때문에 양사는 이제 본업에 집중해 성장과 그룹내 시너지 창출에 더 몰두할 계획"이라며 "양사 주주의 이익이 수반되는 통합은 주주가 원하면 언제든 검토할 수 있는 만큼 앞으로도 주주들의 의견에 귀 기울이겠다"고 말했다.

김유진 기자