주주 반대에 셀트리온도 합병 철회…금감원 '강경입장' 통했나

이복현 금융감독원장/사진=뉴시스

셀트리온그룹이 셀트리온과 셀트리온제약의 합병 추진을 일단 철회하기로 했다. 주주 설문조사 결과 셀트리온 주주들의 반대를 넘지 못했고 이를 수용했다. 금융당국이 상장사들의 합병과 관련해 주주보호를 엄격하게 지켜보는 분위기 속에서 합병을 강행하기는 쉽지 않았을 것이란 분석이다.

셀트리온그룹은 16일 셀트리온과 셀트리온제약 양 사 합병과 관련해 '합병 추진 여부 검토 1단계 특별위원회'(특별위)의 검토 결과를 토대로 양사 이사회가 최종적으로 현시점에서는 합병을 추진하지 않는 것으로 결론냈다고 밝혔다. 특별위는 지난달 31일부터 지난 14일까지 합병에 대해 주주들의 의견을 확인하는 주주 설문조사를 비롯해 회계법인의 외부평가, 글로벌 컨설팅사가 참여한 내부 평가를 진행했다.

설문조사에 응한 셀트리온 주주들은 합병 여부에 대해 찬성 8.7%, 반대 36.2%, 기권 55.1%의 의견 비율을 보였다. 찬반 다수 의견에 대주주 지분을 합산한다는 원칙을 적용하고 기권 의견까지 합하면 96%의 주주가 합병에 찬성하지 않은 것으로 집계됐다. 합병에 반대한 셀트리온 주주들은 세부의견에서 58%가 합병비율이 만족스럽지 않다고 지적했다.

기본적으로 셀트리온그룹은 이번 합병 추진 과정에서 주주들의 불만이 제기되자 주주 의견을 존중해 결정하겠다는 입장이었다. 이날 발표는 그 결과로 보인다. 셀트리온 측은 지난 13일 홈페이지 공고를 통해 "창사 이래 현재까지 중요 의사 결정에 있어서 주주 의견을 존중해 왔고 향후에도 주주와의 원활한 소통을 통해 중요 경영사항의 방향을 결정한다는 기조를 지속적으로 지켜 나가겠다"고 했다.

주주들의 의견에 더해 최근 금융당국이 상장사들의 합병에 있어 주주보호를 크게 신경쓰고 있는 점도 영향을 미쳤다는 해석이 나온다. 금융감독원은 최근 두산그룹의 밥캣과 로보틱스의 합병에 있어 소액주주들의 불만이 표출되자 이복현 원장이 직접 나서 필요시 증권신고서를 무제한으로 정정 요구 하겠다고 했다.

앞서 금감원은 지난달 24일 투자자를 위한 정보가 충분하지 않다고 판단하고 두산의 증권신고서를 정정 요구했다. 투자자의 원성이 커지고 당국까지 나서면서 두산이 합병을 자진철회하는 쪽으로 압박을 받게 된 것이다. 당초 시장에서는 이날 장마감 이후 금감원이 2차 정정 요구를 공시할 것으로 여겨졌는데 두산로보틱스가 먼저 장마감 후 정정신고서를 제출했다. 금감원은 영업일 기준 7일 안에 증권신고서 수리 여부를 결정해야 한다.

전반적인 금융당국의 이 같은 분위기가 셀트리온에게도 적지않은 부담이 됐을 수 있다는 의견이다. 특히 셀트리온은 지난해 말 기준으로 소액주주 전체 지분율이 61.24%에 달한다. 다수 주주의 반대를 무릅쓰고 합병을 강행하기는 무리가 있었을 것이란 해석이다.

당국이 자본시장에서 상장사들의 합병에 대한 확실한 메시지를 내면서 향후 진행될 수 있는 상장사 합병 이슈 등이 영향을 받을 가능성이 높아졌다. 김병환 금융위원장도 지난달 인사청문회 당시 이와 관련해 제도를 개선할 것이 있는지 보겠다는 입장을 피력했다. 김현정 더불어민주당 의원은 상장사 합병 시에도 비상장사와 동일 기준을 적용하는 자본시장법 개정안을 발의했다.

홍재영 기자 hjae0@mt.co.kr 방윤영 기자 byy@mt.co.kr