셀트리온·제약 합병, 주주반발에 '올스톱'

기권 포함 96%가 "찬성 안해"
주주 반대로 합병중단 첫 사례

셀트리온 송도 사옥. 사진 제공=셀트리온

[서울경제]

셀트리온과 셀트리온제약이 합병 작업을 중단했다. 주주들의 반대로 합병이 중단된 첫 사례다. 셀트리온제약 주주 대부분은 합병에 찬성했지만 셀트리온 주주들은 기권을 포함해 96%가 “찬성하지 않는다”는 의사를 밝혔다. 셀트리온그룹이 실시한 내·외부 평가에서도 합병 시너지가 적고 주식매수청구권 행사 시 자금 부담이 크다는 의견이 나왔다.

셀트리온그룹은 16일 ‘합병 추진 여부 검토 1단계 특별위원회’의 검토 결과를 토대로 양 사 이사회가 현시점에서는 합병을 추진하지 않는 것으로 결론을 내렸다고 밝혔다. 특별위원회는 지난달 31일부터 이달 14일까지 ‘주주 설문 조사’를 비롯해 회계법인의 외부 평가, 글로벌 컨설팅사가 참여한 내부 평가를 진행했다.

설문 조사 결과 셀트리온 주주들은 합병 여부에 대해 찬성 8.7%, 반대 36.2%, 기권 55.1%의 의견을 보였다. 다수 의견에 서정진 셀트리온그룹 회장 등 대주주 지분을 합산한다는 원칙을 반영하면 찬성 4.0%, 반대 70.4%, 기권 25.6%다. 기권을 포함해 96%의 주주가 합병에 찬성하지 않은 셈이다. 셀트리온의 주가가 셀트리온제약보다 2.6배 높은 데 반해 시가총액은 13.6배, 영업이익은 17배(지난해 말 기준) 많아 합병 비율을 산정하기 어렵다는 점 등이 부정적인 영향을 미친 것으로 보인다.

회계법인의 외부 평가에서도 셀트리온제약에 대한 성장 계획이 구체화될 필요가 있다는 의견이 나왔다. 글로벌 컨설팅사가 참여한 내부 평가에서는 셀트리온이 가진 포합주식(합병 법인이 합병 전 보유하던 피합병 법인의 주식) 소멸로 미래 성장 자금의 활용이 제한되고 반대 주주의 주식매수청구권 행사로 자금 유출이 상당할 수 있다는 지적이 제기됐다.

서 회장은 2020년 셀트리온·셀트리온헬스케어·셀트리온제약 등 3사를 합병하겠다고 밝혔다. 셀트리온헬스케어는 올해 1월 합병을 완료했다. 셀트리온제약은 실적 개선 등을 통해 주가 적정성이 시장에서 인정된 뒤에야 합병이 재추진될 것으로 보인다. 셀트리온그룹 관계자는 “양 사는 이제 본업에 집중해 성장과 그룹 내 시너지 창출에 더 전념할 계획”이라며 “주주의 이익이 수반되는 통합은 주주가 원하면 언제든 검토할 수 있는 만큼 앞으로도 주주들의 의견에 귀 기울이고 주주가치 제고를 최우선으로 해 성장에 힘을 쏟을 방침”이라고 말했다.

한민구 기자 1min9@sedaily.com박효정 기자 jpark@sedaily.com