셀트리온, 제약과 합병 무산…주주 ‘10명 중 9명’이 반대

“합병 비율 공정치 않다” 압도적

지난달 30일 충남도청에서 열린 셀트리온·충남도·예산군의 투자협약식에서 서정진 셀트리온 회장이 인사말을 하고 있다. 연합뉴스

통합 셀트리온 출범이 무산됐다. 합병 비율이 공정하지 않다고 본 주주들의 의견이 압도적으로 높았기 때문이다.

셀트리온그룹은 16일 셀트리온과 셀트리온제약 간의 합병은 추진하지 않는다고 밝혔다. 이날 두 회사 이사회는 각각 회의를 열어 이같은 방침을 확정했다. 앞서 셀트리온은 옛 셀트리온과 셀트리온헬스케어를 합병한 바 있다. 그룹 총수인 서정진 회장은 애초 순차적으로 그룹 계열사 3곳을 합병할 예정이었다.

합병 추진을 멈추기로 한 건 주주들의 반대를 고려했기 때문이다. 지난달 31일 셀트리온과 셀트리온제약은 각각 사외이사로 구성된 ‘합병 추진 여부 검토 1단계 특별위원회’를 꾸린 뒤 합병 타당성을 검토해왔다.

이 과정에서 지난 14일 실시한 ‘주주 설문조사’에 참여한 셀트리온 주주 쪽은 다수가 반대를, 셀트리온제약 주주 쪽은 다수 찬성 입장을 내놨다. 구체적으로 셀트리온 주주 중 8.7%만 합병 찬성 입장이었다. 특히 반대 의견을 낸 주주 중 절반 남짓(58%)는 그 이유로 합병비율이 만족스럽지 않다고 응답했다. 반면 셀트리온제약 주주 설문에서는 합병 찬성이 67.7%에 이르렀다. 이런 차이는 합병 비율을 산정할 때 기초가 되는 회사 가치 평가에서 셀트리온이 상대적으로 낮게, 셀트리온제약은 높게 평가됐다고 주주들이 인식하기 때문으로 보인다. 회사 쪽은 주주 설문조사 외에도 회계법인 등 외부 평가와 글로벌 컨설팅사가 참여한 내부 평가도 함께 진행했다고 설명했다.

셀트리온그룹 쪽은 “현 시점에서 양 사 합병을 추진하지 않겠다는 양사 이사회의 결정이 나왔기 때문에 양사는 본업에 집중해 시너지 창출에 더 몰두할 계획”이라며 “양사 주주의 이익이 수반되는 통합은 주주가 원하면 언제든 검토할 수 있다”고 밝혔다.

김경락 기자 sp96@hani.co.kr