두산밥캣·로보틱스 합병…정정신고서 승인 '가시밭길'

합병비율 설정에 이복현 금감원장 "횟수 제한 없이 정정 요구할 것"
두산 관계자 "합병 비율은 변경할 수 없어…요구사항에 성실히 대응"

[아이뉴스24 최란 기자] 두산그룹이 두산로보틱스와 두산밥캣 합병 관련 증권신고서를 다시 제출했으나 신고서가 수리될지 여부는 불투명하다는 관측이 적지 않다. 합병 승인을 위해서는 사업상 시너지에 대한 명확한 설명이 필요한데, 아직 미흡하다는 평가가 나오기 때문이다.

두산 분당사옥 전경. [사진=두산]

두산그룹은 최근 들어 사업구조 개편을 추진 중이다. 두산밥캣을 두산로보틱스의 100% 자회사로 편입해 로봇 산업 분야를 강화한다는 그림이다. 그러나 이 계획이 지배주주 이익에만 초점을 맞췄다는 비판이 제기되면서 논란이 일고 있다. 합병 비율 때문이다.

두산그룹은 두산밥캣과 두산로보틱스의 합병 비율을 1대 0.63으로 설정했다. 즉, 두산밥캣 1주의 가치에 대해 두산로보틱스의 주식 0.63주를 교환하겠다는 것이다. 그러나 두 회사의 실적 차이를 고려할 때 이 비율이 합리적인지에 대한 의문이 제기되고 있다.

두산밥캣은 지난해 1조원 이상의 영업이익을 기록했지만, 두산로보틱스는 200억원 이상의 영업손실을 기록했다. 매출에서도 두 회사 간 차이가 크게 나며 이러한 실적 차이에 비해 두산로보틱스의 가치를 과대평가한 것 아니냐는 우려가 커지고 있다.

합병이 완료되면 두산그룹의 지주회사인 두산은 두산밥캣의 지배력을 현재 13.8%에서 42%로 대폭 확대할 수 있다. 이는 두산그룹이 현재의 두산밥캣 지분을 활용해 로보틱스에 대한 지배력을 강화할 수 있음을 의미한다. 이에 따라 두산그룹은 실질적인 자본 투자 없이 두산밥캣의 지배력을 확대할 수 있다. 다만 두산밥캣의 기존 주주들은 이 합병 비율이 불합리하다고 느끼며 불만을 표하고 있다.

두산밥캣 멕시코 신공장 조감도. [사진=두산밥캣]

이에 금융감독원(금감원)은 지난달 두산 측에 합병 배경과 목적, 효과에 관한 서술이 미흡한 점을 거론하며 신고서 정정을 요구했다. 이에 신고서의 효력 발생일은 지난달 25일에서 이달 17일로 연기된 상태다. 전날 금감원 관계자는 "현재 정정신고서에 대한 심사를 계속 진행 중"이라고 말했다.

하지만 두산그룹이 다시 제출한 증권신고서가 여전히 주주에게 충분한 정보를 제공하지 못한다는 지적이 나온다. 정정신고서에 '북미·유럽 시장에서 고객에 대한 접점이 확대되는 효과' '자율 주행 로봇과 자율 주행 무인 지게차 제품에 공동으로 진출' '전문 서비스 시장에 대한 진출·선점' 등의 내용이 추가됐으나, 합병 배경이나 시너지 효과로 불충분하다는 비판이다.

이에 지난 8일 이복현 금감원장은 "두산그룹 구조 개편과 관련한 증권신고서에 부족함이 있다면 횟수 제한 없이 지속해서 정정 요구를 하겠다"고 말한 바 있다.

두산그룹 관계자는 "금감원에서 기재 정정을 요구할 때 구체적인 사항을 정정해 달라고 요청한다. 그러나 합병 비율에 대해서는 법적으로 변경할 수 없으며, 금감원에서도 합병 비율에 대한 변경 요구는 없었다"고 밝혔다.

이어 "과거 금감원 측에서 기재 정정을 요구했을 때도, 기재 정정 요청 사항을 보완해 제출했다"며 "향후 다시 정정 요구가 있을 경우, 요구사항에 맞춰 성실히 대응할 것"이라고 덧붙였다.

/최란 기자(ran@inews24.com)