법원 “삼바 제재 취소하라”…분식회계는 인정해 ‘이재용 재판’ 촉각

이재용 삼성전자 회장이 2024년 2월5일 서울중앙지방법원에서 열린 삼성그룹 경영권 승계 관련 부당합병·회계부정 혐의 1심 선고 공판에서 무죄 판결을 받은 뒤 청사를 나서고 있다. 연합뉴스

금융당국이 회계부정(분식회계)을 이유로 2018년 삼성바이오로직스(삼성바이오)에 내린 제재를 취소해야 한다는 법원의 판단이 나왔다. 다만 법원은 2015년 삼성바이오 회계 처리 과정에서 삼성물산-제일모직 합병을 위한 분식회계가 있었음을 인정해, 향후 이재용 삼성전자 회장의 불법 승계 형사재판 항소심에 미칠 영향이 주목된다.

서울행정법원 행정3부(재판장 최수진)는 14일 삼성바이오가 금융감독원 산하 증권선물위원회(증선위)를 상대로 낸 시정 요구 취소 청구 소송에서 “과징금 처분과 대표이사 해임 권고 등을 취소하라”며 원고 승소 판결했다.

앞서 지난 2018년 11월 증선위는 삼성바이오가 회계처리 기준을 고의로 위반했다며 과징금 80억원을 부과하고 김태한 전 대표를 해임해야 한다고 권고했다. 삼성바이오 분식회계 논란은 제일모직-삼성물산 합병 과정에서 삼성바이오가 2011년 미국의 제약기업 바이오젠과 합작으로 설립한 삼성에피스(이하 에피스) 회계 조작을 했다는 내용이 핵심이다. 당시 제일모직의 자회사였던 삼성바이오는 기업 가치가 크게 평가돼야 할 필요가 있었다. 에피스는 2011년 설립 이후 줄곧 적자 기업이었는데, 삼성바이오는 2015년 바이오젠이 콜옵션(매수 선택권)을 행사할 가능성이 커졌다며 에피스를 관계회사(공동지배기업)로 변경했다. 이를 통해 삼성바이오는 4조5000억원의 평가이익을 재무제표에 반영했다. 검찰은 수사를 통해서, 이 회장의 경영권 승계 수단이었던 제일모직-삼성물산 합병이 이 회장에게 유리하게 진행되도록 이러한 내용의 회계부정이 이뤄졌다고 판단했다. 이에 기반해 증선위는 삼성바이오 제재를 결정했다.

그러나 재판부는 증선위가 제시한 처분 사유 중 일부를 인정하지 않으면서 제재 전부를 취소했다. 2018년 증선위 제재의 두 축은 ①삼성바이오와 바이오젠이 에피스를 공동지배했으므로 2012년부터 ‘관계기업’으로 재무제표를 작성해야 하는데 ‘종속기업’으로 회계 처리하고 ②2015년에 지배력 변경이 없었음에도 있었던 것처럼 회계처리했다는 사유였다.

이에 대해 재판부는 “합작투자계약 자체만으로 공동지배가 인정된다고 단정하기 어렵고, 2012년에 바이오젠의 콜옵션이 실질적 권리에 해당해 이를 지배력 판단에 반영해야 한다고 단정하기도 어렵다”고 봤다. 2012년부터 삼성바이오와 바이오젠이 에피스를 공동지배했으므로 당시 회계처리가 잘못됐다는 증선위의 주장을 받아들이지 않은 것이다.

다만 재판부는 2015년 삼성바이오가 에피스 회계 처리 기준을 변경한 목적이 삼성바이오의 ‘자본잠식’을 회피하기 위한 수단이었다며 두번째 처분 사유는 정당하다고 판단했다. 에피스에 대한 삼성바이오의 지배력 상실이 이미 있었지만 이를 회계에 반영한 시점은 제일모직과 삼성물산의 합병일(2015년 9월1일) 이후였기 때문이다. 재판부는 “삼성바이오는 지배력 상실 회계처리를 하기로 먼저 결정한 뒤, 사후에 사실과 상황을 모색했다”며 특정한 결론을 정해 놓고 사후에 합리화하기 위하여 회계처리를 하는 것은 원칙중심 회계기준 아래에서 주어진 재량권을 남용한 것”이라고 명시했다.

이번 법원의 판단은 이 회장의 불법승계 의혹과 관련한 항소심에 영향을 미칠 것으로 보인다. 이 회장은 경영권 승계와 그룹 지배력 강화를 목적으로 2015년 삼성물산과 제일모직 합병을 추진했다는 혐의로 기소됐지만 지난 2월 1심 재판부는 회계부정을 인정할 수 없다며 무죄를 선고했다. 김광중 변호사(클라스한결)는 “삼성물산과 제일모직 합병에 관계된 2015년도 회계처리가 분식됐다는 것을 법원이 인정한 첫 판단”이라며 “이 회장 승계의 핵심적 연결고리가 됐던 삼성물산-제일모직 합병에도 큰 흠집이 생긴 것”이라고 짚었다. 금융감독원은 이날 “판결이유 중 절차적 하자가 없다고 본 점, (이 회장) 형사 1심 판결과 달리 2015년 지배력 변경은 정상적 회계처리가 아니라고 판시한 점은 의미가 있다”고 밝혔다.

장현은 기자 mix@hani.co.kr