[투자의 창] 거버넌스 이슈와 내년 정기주총 전략

■안상희 대신경제연구소 지속가능센터장

[서울경제]

최근 상장기업의 거버넌스와 관련된 제도적 이슈 등을 고려할 때 내년도 정기주주총회 현안에 대한 사전 대응 전략을 준비할 필요가 부각되고 있다. 지금 당장 현안이 없는 기업이더라도 장기적인 측면에서 향후 이슈화될 가능성이 있는 경우 장기적인 거버넌스 개선 로드맵 구축이 필요해 보인다.

우선 최근 상장기업 거버넌스 관련 제도 중 상법 일부개정법률 관련 의원발의안이 공론화되고 있다.

특히 이사의 충실의무 대상에 ‘주주의 이익’을 추가하고, 상장회사 전자투표를 의무화는 법률안과 이사의 충실의무 대상에 ‘총주주’를 추가하고 이사 보수정책을 주주총회에서 승인 받도록 하는 법률안이 발의된 상태다

더욱이 최근에는 자산 2조 원 이상의 상장 기업을 대상으로 하는 ‘상장사 지배구조 특례법’을 야당 의원 30여 명이 발의하는 등 상장기업의 거버넌스 관련 제도적 환경이 빠르게 변화하고 있다. 동 특례법에는 기존 이사의 충실의무 대상을 회사에서 주주로 확대하고 감사위원 분리선출 확대, 독립이사 확대(3분의 1 이상), 전자주총과 현장주총 병행, 그리고 집중투표제 의무화 등이 포함돼 있다.

더욱이 감독당국에서도 ‘자산운용사의 의결권행사 가이드라인’을 전면 개정하는 등 기관운용사의 의결권행사에 대한 제도적 환경을 강화하고 있다. 또 자산운용사의 펀드 의결권 행사·공시를 통해 기업가치 제고 및 지배구조 개선에 기여하도록 지속 점검할 계획임을 밝히고 있다. 기관운용사 중 삼성, 미래에셋, KB 등 상위 3개 운용사 펀드가 국내 전체 펀드 국내 상장주식 보유액의 41.6%를 차지하는 등 향후 대형 기관운용사 의결권행사의 방향성이 일반주주(소액)의 주주권 보호에 이전보다 더 뚜렷해질 것으로 보인다.

두 번째 이런 거버넌스 관련 제도적 환경 변화는 일부 소액주주 뿐 아니라 행동주의펀드가 활발한 의견을 개진할 수 있는 여건을 제공하게 된다. 특히 국내 행동주의 투자자의 유형별로 구분해 보며 과거 1990년대 이후 헤지펀드에 의한 기업공격형 유형에서 2000년대에는 기관투자자의 스튜어드십 코드에 기반한 선관주의형 행동주의 투자유형, 그리고 2020년 이후에는 가치투자형의 행동주의 투자가 진행되고 있다. 특히 가치투자형은 가치투자를 기반으로 적극적이고 우호적인 방식의 주주행동주의가 확산되고 있다. 따라서 이런 기업가치형은 일반 소액주주의 이익과도 부합하기 때문에 많은 우호 지분을 확보하는 경향을 지니고 있다. 이 역시 기업 입장에서는 지속가능하고 예측한 가능한 주주친화정책 수립 후 원할한 주주소통 전략의 수립이 필요한 이슈가 여기에 있다.

세번째는 금년 하반기에 집중될 것으로 예상되는 상장기업의 기업가치 제고 계획 공시다. 본 보고서는 궁극적으로 투자자 눈높이 맞는 목차와 내용을 요구하고 있기 때문에, 본 보고서 작성에 효과적으로 대응하는 것이 또 다른 주주친화정책의 일환으로 판단된다. 앞서 언급한 거버넌스의 제도적 변화, 최근 확산하고 있는 주주행동주의, 밸류업 프로그램 등은 2025년 정기주주총회 때 일부는 현실적으로 현안으로 다가올 가능성이 적지 않은 것으로 판단된다. 2025년 정기주총을 대한 대응전략 마련이 필요한 이유이기도 하다.

심기문 기자 door@sedaily.com