주가 폭락 여진... 합병 앞둔 대기업들, 매수청구권 폭탄 터지나

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서울 강남구 두산건설 본사 모습. 사진=뉴스1

[파이낸셜뉴스] 증시 급락으로 두산그룹과 SK그룹의 지배구조 개편에 빨간불이 켜지고 있다. 해당 기업들의 주가와 주식매수청구가액 간의 괴리율이 커졌고, 이로 인해 매수청구권 행사가 급증하면서 지배구조 개편이 무산될 수 있다는 우려가 나온다.

14일 한국거래소에 따르면 두산그룹 지배구조 개편의 핵심 계열사인 두산에너빌리티, 두산밥캣, 두산로보틱스는 이날 각각 1만8170원, 4만100원, 6만6500원에 장을 마쳤다.

지난 1일 이들의 주가는 각각 1만8710원, 4만1050원, 7만2900원이었으나 지금까지 주가가 제자리로 돌아온 곳은 두산에너빌리티 뿐이다.

문제는 주가 급락으로 두산이 제시한 주식매수청구가액과의 격차가 확대됐다는 점이다. 앞서 두산은 이들의 주식매수청구가액을 각각 2만890원, 5만459원, 8만472원으로 제시했다. 현 주가와의 괴리율이 각각 13.02%, 20.53%, 17.36%에 이른다.

주식매수청구권은 회사의 분할이나 합병에 반대하는 주주들이 자신이 보유한 주식을 회사에 되팔수 있는 권리다. 주가가 매수청구가액보다 낮으면 주주들은 대부분 주식매수청구권을 행사하는데 무한정 받아줄 수는 없다. 이에 기업들은 주식매수 규모에 한도를 설정하고, 이를 넘길 경우 계획 자체를 백지화하기도 한다.

두산그룹이 제시한 계열사별 청구 한도는 두산에너빌리티 6000억원, 두산밥캣 1조5000억원, 두산로보틱스 5000억원이다. 청구한도 대비 매수가액을 나눠보면 각 계열사가 사들일 수 있는 주식 수는 각각 2872만주, 2973만주, 621만주다. 비지배주주 주식수의 각각 6.40%, 55.00%, 30.13%에 해당한다.

두산에너빌리티의 경우 6.4%만 매수청구권을 행사한다고 해도 한도를 넘는다는 얘기다. 두산밥캣의 경우 한도 규모는 상대적으로 넉넉하지만 합병비율을 놓고 소액주주들의 반대 목소리가 높은 만큼 예상보다 많은 물량이 청구될 수 있다.

SK E&S와 합병을 진행하고 있는 SK그룹도 상황은 비슷하다. 이날 SK이노베이션은 10만3400원에 장을 마쳤다. SK이노베이션이 공시한 주식매수 예정가는 11만1943원으로 현 주가보다 7.63% 높다.

주식매수청구권 한도액은 8000억원으로, 이는 SK이노베이션의 주식 약 715만주를 매수할 수 있는 금액이다. 지난해 말 기준 비지배주주 주식수(보통주 기준)의 10.83%에 해당한다. SK이노베이션 주식을 가진 비지배주주 10명 중 1.1명이 매수청구권을 행사하면 한도를 초과하게 된다.

자본시장연구원 황세운 연구위원은 "현 주가와 매수가액의 괴리율이 클수록 청구 한도를 초과할 가능성이 높다"며 "기업이 밝힌 한도와 실질적인 청구권 행사액의 격차가 크지 않으면 한도를 늘려 대응하겠지만 현금이 충분하지 않을 경우 리밸런싱 자체가 무산될 가능성도 있다"고 말했다.

hippo@fnnews.com 김찬미 기자