"이사 충실의무 주주까지 확대" 박상혁 의원, 상법 개정안 대표발의

[박상혁 의원실 제공]

상장 법인 이사가 충실의무를 다해야 하는 대상을 기존 회사에서 주주까지 확대하는 내용을 골자로 한 상법 개정안이 발의됐다.

박상혁 더불어민주당 의원은 14일 주주의 권익 보호와 자본시장의 건전한 발전을 위한 밸류업 시리즈 첫 행보로 이같은 내용을 담은 상법 개정안을 대표 발의했다고 밝혔다.

현행법은 회사의 이사에게 직무수행과 관련한 충실의무를 부여하면서도 그 대상을 회사에 국한하고 있어 회사의 합병 등에 대한 의사결정에서 전체 주주의 이익을 보호하기 어렵다는 지적이 제기돼 왔다.

그간 기업들이 각종 분할과 합병으로 대주주 지분을 늘리는 과정에서 개인 투자자들은 합병 비율 등에 대한 불만을 제기했지만, 해당 결정을 내린 회사와 이사에 대해 법적 책임을 묻기 어려웠다. 최근 논란이 된 두산밥캣 사태가 대표적인 사례로 꼽힌다.

이번 발의된 개정안은 기존 '회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다' 부분을 '회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 하고, 직무를 수행하는 과정에서 전체 주주를 공평하게 보호하여야 한다'로 수정했다.

이와 함께 불공정한 합병비율 등으로 주주에게 불이익이 발생할 우려가 있는 경우에는 주주가 불공정한 합병의 중단을 청구할 수 있도록 하는 '합병유지청구권'을 도입했다. 또 합병비율의 산정방법과 적정성을 조사하기 위해 주주가 법원에 합병검사인 선임을 청구할 수 있도록 하고, 불공정한 합병으로 발생한 주주의 손해를 이사가 배상할 책임도 부여했다.

박 의원은 "미흡한 주주환원과 취약한 지배구조, 정보 불투명성, 주식시장 불공정거래 등 코리아디스카운트 원인에 대해 시장과 정부, 전문가 모두가 알고 있다"며 "하지만 정부는 근본적인 문제 해결 없이 세제 인센티브만 제시하고 있다"고 지적했다.

이어 "이번 상법 개정을 시작으로 주주의 권익을 보호하면서도 기업의 가치를 높일 '진짜 밸류업'을 위한 법안을 순차적으로 발의하겠다"고 말했다. 김남석기자 kns@dt.co.kr