두산밥캣 논란에…野, 주주에 ‘합병 중단’ 청구권 부여 법안 발의

박상혁 민주당 의원 상법 개정안 발의
주주, 합병 비율 적정성 조사 위한 검사인 청구

두산그룹의 지배구조 개편 과정에서 두산밥캣과 두산로보틱스의 합병을 두고 주주 가치 훼손 논란이 불거진 가운데, 주주가 합병 중단을 요구할 수 있는 권리를 부여하는 내용의 상법 개정안이 발의됐다.

박상혁 더불어민주당 의원은 14일 불공정한 합병 비율 등으로 주주가 불이익을 받을 우려가 있는 경우 발행주식 총수의 100분의 1 이상의 주식을 가진 주주가 합병 중단을 청구할 수 있도록 하는 상법 개정안을 대표 발의했다고 밝혔다.

개정안에는 주주가 법원에 합병 비율 산정 및 적정성 조사를 위한 검사인 선임을 청구할 수 있도록 한 내용도 포함됐다. 또 합병 비율 결정 시 이사는 주주에게 손해를 입히지 않도록 주의를 다 하도록 하고, 이를 게을리할 경우 손해 배상 책임을 지도록 했다.

앞서 두산그룹은 그룹의 ‘캐시카우’ 역할을 하고 있는 두산밥캣을 적자 기업인 두산로보틱스와 합병하는 지배구조 개편안을 발표했다. 밥캣 기존 주주들은 합병에 찬성할 경우 주식 1주당 로보스틱스 주식 0.63주를 받는다. 그러자 주주들 사이에서 알짜 주식을 적자기업 주식과 맞바꿔야 하는데, 받는 주식 수도 줄어들게 돼 불공정하다는 비판이 제기됐다.

박 의원은 또 상법 382조의 3의 이사의 충실의무 조항에 “이사가 직무를 수행하는 과정에서 전체 주주의 이익을 공평하게 보호해야 한다’는 내용을 추가했다.

박 의원은 “현행법은 이사의 충실의무를 회사에 국한하고 있어 전체 주주의 이익을 보호할 유인이 부족하다. 불공정한 합병이 이뤄지더라도 주주들을 보호하기 위한 구제 수단이 없다”며 “주주 중심의 주주 총회, 합리적 기업 지배구조를 정립할 제도적 기반을 마련하겠다”고 했다.

그래픽=정서희

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