[비즈S+] '낮아진 주가'에 고심 깊은 SK·두산, 합병 걸림돌 될까

차익 실현향 '주식매수청구권' 행사 몰릴 경우 합병 비용↑

SK서린빌딩(왼쪽)과 두산타워 전경. /사진=각 사

합병을 추진 중인 SK이노베이션과 두산밥캣이 주가 하락으로 고심하고 있다. 글로벌 증시 폭락 등의 영향으로 현재 주가가 주식매수 예정가 아래로 떨어진 영향이다. 주식매수청구권 행사에 나서는 주주가 예상보다 늘면 합병에 차질이 생길 수 있다는 우려다.

14일 한국거래소에 따르면 SK이노베이션은 전날 10만2800원으로 거래를 마쳤다. 회사가 공시한 매수 예정가격인 11만1943원 보다 8.1% 낮다. 두산밥캣의 전날 종가는 3만8050원으로 주식매수청구권 행사가인 5만459원과 24.6% 차이가 난다.

주식매수청구권은 주주의 이익에 중대한 영향을 미치는 안건이 주주 총회에서 결의된 경우, 이에 반대하는 주주가 자신이 보유한 주식을 공정한 가격에 되 사 줄 것을 회사에 청구할 수 있는 권리다. 주주가 주식매수청구권을 행사하면 회사는 반드시 해당 주식을 매입해야 한다.

SK이노베이션은 SK E&S와 합병을 추진하고 있다. 합병 기일은 11월1일로 예정돼 있으며 이달 27일부터 9월19일까지 주주들은 주식매수청구권을 행사할 수 있다.

두산밥캣도 두산로보틱스에 흡수합병되며 상장 폐지될 예정이다. 주식 이전 일자는 11월5일이다. 주식매수청구권 행사 기간은 다음달 25일부터 10월15일까지다.

두 회사의 주가가 매수 예정가격을 밑돌면서 주주들이 차익 실현을 위해 권리행사에 나설 가능성이 크다. 주주들이 대규모 권리행사에 나선다면 합병 차질은 불가피할 전망이다. 주식매수청구권 물량이 예상보다 늘어날 경우 그만큼 회사가 감당해야 하는 비용도 커진다.

SK이노베이션은 주식매수청구권 총 행사가액이 8000억원을 넘기면 합병 계약을 해제하거나 합병 조건을 변경할 수 있다고 밝힌 바 있다. 매수 예정가격인 11만1943원을 기준으로 계산하면 SK이노베이션 전체 주식의 7.4%(714만6494주)에 해당한다.

두산밥캣 역시 주주들의 주식매수청구권 물량이 1조5000억원을 넘기면 이사회를 통해 변경 또는 계약 해제가 가능하다고 공시한 바 있다. 주식매수청구권 행사가인 5만459원을 고려하면 두산밥캣의 총 지분의 29.7%(2972만7105주)에 달한다.

주식매수청구 총액이 기준에 도달한다고 무조건 합병이 불가한 것은 아니다. 합병에 따른 시너지를 고려해 자금을 투입하고 주주들의 주식매수청구를 받아들이는 방법도 있다.

주가와 매수 예정가격 간 격차를 줄이기 위해 두 회사는 적극적으로 주가 부양에 나섰다. SK E&S는 비상장사임에도 지난 7일 국내·외 주요 증권사 애널리스를 대상으로 기업설명회(IR) 개최하고 사업 비전을 밝혔다. 추형욱 SK E&S 사장이 직접 합병 시너지 효과를 발표했다.

추 사장은 "'통합 시너지 추진단'을 구성해 합병을 통해 얻을 수 있는 시너지를 조기 확보하고 지속 가능한 기업가치 '밸류업'을 추진하겠다"며 "이를 통해 합병법인은 미래 전기화 트렌드를 주도하는 '토탈 에너지 & 솔루션 컴퍼니'로 진화해 나갈 것"이라고 말했다.

두산그룹도 주주 달래기에 나섰다. 두산에너빌리티, 두산밥캣, 두산로보틱스 등 3개사는 지난 4일 대표이사 명의로 일제히 주주 서한을 냈다.

스캇 박 두산밥캣 대표는 "기존에 보유하던 자사주 이외에 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자사주를 전부 소각할 예정"이라며 "당사가 실시해 온 배당정책을 통합법인이 승계해 배당규모를 유지하고 통합법인의 사업적 성과를 기반으로 적극적인 '밸류업' 방안을 펴나갈 것"이라고 밝혔다.

주주들이 대대적으로 주식매수청구권 행사에 나선다면 합병에 장애물로 작용할 가능성이 있다. 이동헌 신한투자증권 애널리스트는 합병 폐지 가능성에 대해 "두산밥캣 기준 (주식매수청구권 한도는) 1조5000억원이고 충분한 규모라고 판단한다"면서도 "매수청구 가격 기준 발행물량의 약 29% 정도인데 이를 넘어가면 주식매수청구권 한도를 늘릴지 아니면 여기서 멈출지 회사가 판단해야 할 것"이라고 했다.

최유빈 기자 langsam41@mt.co.kr