소룩스, CB 리픽싱 회피 이어 합병비율 악용 아리바이오 역합병

아리바이오, 소룩스 역합병으로 우회상장 시도
상장법인 합병가액 활용 합병가액 낮춰
CB·BW 행사→주가급락→합병가액 산정

[아이뉴스24 김현동 기자] 대규모 전환사채(CB) 권리행사로 CB 리픽싱 규제를 허물었던 소룩스가 주가 하락을 이용해 비상장법인인 아리바이오에 역합병된다. 자본시장법상의 합병가액 산정 방식을 악용해 우회상장을 시도하는 것이다.

12일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 소룩스와 아리바이오는 지난 9일 이사회를 열고 소룩스가 아리바이오를 흡수 합병하는 안건을 의결했다. 합병비율은 소룩스 보통주 1주당 아리바이오 보통주 2.50주로 결정됐다. 아리바이오 보통주 1주를 가진 주주는 합병법인(아리바이오)의 신주를 2.50주 받는 식이다.

소룩스는 코스닥 상장법인으로 자본시장법상 합병가액을 산정할 때 기준시가를 사용하는 만큼, 소룩스의 합병가액은 최근 1개월·1주일 시가를 활용해 1주당 1만1262원으로 결정됐다. 이에 비해 비상장법인인 아리바이오는 자산가치와 수익가치를 통해 1주당 2만8192원이 합병가액으로 산정됐다. 자산가치로만 비교하면 소룩스와 아리바이오의 합병비율은 1:1.51 수준이나, 수익가치 비중이 높게 산정되면서 합병비율이 1:2.50으로 높아졌다.

소룩스는 자본시장법상의 합병가액 산정방식을 따라 기준시가를 적용하고, 아리바이오는 자산가치와 수익가치를 반영해 합병가액을 산정했다.

지난해 3만원대까지 치솟았던 소룩스의 주가는 올해 들어 1만원 초반대로 급락했다. 올해 들어 지난해 발행된 사모 CB와 BW가 대거 주식으로 전환됐다는 점에서 합병을 앞둔 사전 조정작업이라는 의심이 제기된다. 소룩스의 발행주식총수는 2022년까지만 해도 825만주 수준으로 1주당 순자산가액은 5249원이었으나, 지난해 6월부터 CB와 BW가 대량으로 발행되고 3자 배정 유상증자로 인해 발행주식총수가 1억4650만주로 급증했다. 이로 인해 1주당 순자산가액이 반토막 난 것이다.

아리바이오 정재준 대표이사는 지난해 6월 소룩스의 1회차 사모 신주인수권부사채(BW)를 인수한 뒤 올해 7월 권리행사를 통해 소룩스의 최대 주주가 됐다. 김근호 아리바이오 미국지사장도 지난해 6월 1회차 사모 CB를 인수해 올해 7월 대부분을 주식으로 전환했다. CB 리픽싱 규제에도 무상증자를 활용, 조정가격을 대폭 낮췄고 지분을 대폭 늘릴 수 있었다.

정 대표이사와 김 사내이사는 또한 CB와 BW 권리행사에 따른 주가 하락을 이용해 아리바이와의 합병비율을 자신들에게 유리하게 이용했다. 지난해 6월 1회차 사모 CB·BW를 발행하고 3자 배정 유상증자를 실행할 당시만 해도 소룩스 주가는 2만원 중후반대를 형성하고 있었다. 합병가액은 2020년 상장 직후 최고가(3만8600원)와 비교하면 3분의 1토막이 났다.

소룩스와 아리바이오는 오는 9월27일 임시 주주총회를 열어 아리바이오와의 합병안을 승인할 계획이다. 합병안은 주총 참석 주주 3분의 2 이상의 찬성과 발행주식총수의 3분의 1 이상 찬성이 있어야만 가결 처리된다.

2024년 6월30일 기준 주주현황

/김현동 기자(citizenk@inews24.com)