“한양證 인수할 돈 어디서 났어”… 자금 조달 방법따라 금감원 KCGI 심사 요건 달라져

대주주 요건 심사하는 금감원
인수 대금이 고유 자금이면 자본·범죄 이력만 들여다봐
펀드 자금이면 이면 거래 여부도 추가 심사

이 기사는 2024년 8월 9일 15시 21분 조선비즈 머니무브(MM) 사이트에 표출됐습니다.

‘강성부 펀드’ KCGI의 한양증권 인수를 두고 시장에선 석연치 않은 점이 있다고 의심하는 가운데, 공은 금융당국으로 넘어갔다. 인수 등으로 금융사의 대주주가 바뀌면 금융당국의 승인을 받아야 해서다. KCGI가 어떻게 인수 자금을 마련하는지에 따라 금융당국 심사의 세부 내용은 달라질 예정이다.

강성부 KCGI 대표

9일 금융당국에 따르면 KCGI는 한양증권 지분 29.6%에 대해 2448억원의 가격을 제시해 우선협상대상자(우협)로 선정됐는데, 현재까진 대주주 변경 승인 신청서를 제출하지 않았다. 이 때문에 KCGI가 어떻게 인수 자금을 마련할 것인지는 공개되지 않은 상태다. KCGI는 이르면 다음 달 중 신청서를 제출할 계획인 것으로 알려졌다.

KCGI가 적어낸 인수 가격은 주당 6만5000원으로, 우협 선정 전날의 종가인 1만5290원보다 4.2배 비싸다. KCGI가 인수 자금을 마련할 길은 크게 2가지다. 첫 번째는 고유자금으로, KCGI가 원래 갖고 있던 돈을 쓰거나 유상증자를 통해 재원을 조달하는 방법이다.

금융업은 라이선스 사업이라 인수 등으로 대주주가 바뀌면 그가 적합한 법인 또는 사람인지 금융당국으로부터 심사를 받아야 한다. 고유자금으로 증권사의 지분을 인수할 경우 금감원은 인수자의 재무건전성과 이전 범죄 경력을 따진다. 탄탄한 자기자본을 갖추고 최근 5년간 공정거래법과 조세범처벌법을 위반하지 않았다면 대주주로서 부적격 사항이 없는 것이다.

주목할 만한 건 대주주 심사 요건에 파킹 거래(인수자에게 경영권을 잠시 맡겼다 다시 가져오는 것)와 같은 이면 거래는 포함되지 않았다는 점이다. KCGI가 한양학원과 김종량 한양대학교 이사장의 지분 9%는 사들이지 않는 것을 두고 일각에선 파킹 거래의 가능성을 제기했는데. 대주주 심사 요건의 규정만 놓고 보면 파킹 거래 여부는 중요한 문제는 아닌 것이다.

다만 고유자금으로 인수 자금을 마련하더라도 금감원이 법을 적극적으로 해석할 경우에는 파킹 거래 문제를 지적할 수 있다는 의견도 있다. 금감원 관계자는 “당국이 적격성을 심사하는 취지는 대주주가 금융사에 대해 안정적으로 제 역할을 하라는 뜻”이라며 “다시 타인에게 팔 것이라는 이면 계약이 있으면 심사할 때 고려해야 하지 않겠나”라고 말했다.

서울 여의도 금융감독원 본원

KCGI가 인수 자금을 마련할 두 번째 방법은 펀드다. 출자자(LP)로부터 돈을 받아 한양증권 지분을 인수할 펀드를 만드는 것이다. 이때는 추가 규정이 적용된다. 자기자본 요건을 맞추고 이전에 범죄 경력이 없어야 할 뿐만 아니라 대주주 적격성 심사를 회피할 목적으로 이면 계약도 해선 안 된다. 펀드로 인수 자금을 낼 때는 파킹 거래를 했다면 적격성 요건을 충족하지 못한 것이다.

이와 관련해 KCGI 측은 파킹 거래는 의혹에 불과할 뿐이라고 부인했다. KCGI 측은 한양학원과 김 이사장의 지분 9%를 인수하지 않은 이유에 대해 “매각하는 과정에서 매도자가 프리미엄을 조금이라도 더 누리려면 지분을 덜 파는 것도 한 방법(적은 지분에 경영권 프리미엄을 붙이면 주당 매각 단가는 올라간다는 의미)”이라며 “파킹 거래일 수가 없다”고 해명했다.

회사가 제출한 자료를 기초로 심사하는 금감원이 파킹 거래의 여부를 파악하긴 쉽지 않다. 한 금융투자업계 관계자는 “제보가 있지 않는 이상 금감원도 알기 어렵다”고 귀띔했다. 이 탓에 심사 과정에서 이상이 없었더라도 추후 파킹 거래가 드러날 것을 대비해 금감원은 통상 인수자로부터 이면 거래, 즉 파킹 거래가 없었다는 확인서를 받아둔다. 인수가 종료된 후에 파킹 거래가 드러날 경우를 대비해 문제 삼을 수 있는 최소한의 장치를 마련하는 조치다.

한편 금융사의 대주주 변경은 금감원이 요건 충족 여부를 확인한 후 금융위원회가 정례회의를 통해 승인 여부를 결정한다. 금융투자업자의 대주주 변경 승인 소요 기간은 60일 내외로, 대주주 요건 중 확인되지 않는 부분이 있으면 금감원은 회사에 보완 요구를 할 수 있다. KCGI는 지난해 메리츠자산운용(현 KCGI자산운용)을 인수한 뒤 대주주 적격성 심사를 통과한 바 있어 특이사항이 발견되지 않는다면 무난하게 통과될 가능성이 있다.

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