[기업성장 컨설팅] 자사주 소각으로 얻는 것은 무엇인가

스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 김을회, 박경하

자사주 매입이란 기업이 발행한 주식을 그 기업에서 직접 취득하여 보유하는 것을 말한다. 과거에는 가족 경영이 많은 비상장기업은 특수관계인과의 불공정거래와 이를 통한 불공정지배의 위험으로 자사주 매입이 불가했다.

그러나 2012년 4월 이후에는 상법 개정을 통해 비상장기업도 전년도 배당가능이익을 한도로 주주총회 등 상법상의 절차를 거쳐 자사주 매입을 할 수 있게 되었다. 이후 법인은 주주가치 제고, 재무 문제 처리, 임직원 스톡옵션 발행, 경영권 강화 등을 목적으로 자사주 매입을 활용하고 있다.

자사주 매입은 소각 목적일 때 의제배당으로 과세되고 소각 목적이 아닐 때 주식의 양도소득으로 과세되는 등 절세 효과가 크다. 또 세법상 분류과세에 해당하고 과세표준 3억 원 이하일 때 10~20%의 세율을 적용받는다. 그럼에도 배당이나 상여 등 이익금 환원 방법에 비해 세금 부담이 적고 4대 보험료가 부과되지 않아 다양하게 활용되고 있다.

대전에서 소형가전을 생산하는 J기업의 강 대표는 2년 전 과도하게 쌓인 미처분이익잉여금을 이유로 세무조사를 받게 되었다. J기업은 큰 금액의 당기순이익을 유지하며 미처분이익잉여금을 보유하고 있었고, 상당 금액을 금융자산 등에 투자한 것이 적발되어 막대한 세금을 추징당했다.

미처분이익잉여금은 기업을 존폐 위기에 몰아넣을 만큼 큰 위험성이 있다. 더욱이 과세당국은 미처분이익잉여금을 과도하게 보유하고 있는 경우 매출과다계상과 비용과소계상으로 가공이익을 만들어 탈세하는 것으로 의심하게 된다. 그렇기 때문에 세무조사를 진행하고 부정한 부분이 있다면 막대한 세금 추징으로 이어질 수 있다.

강 대표는 전문가의 솔루션을 통해 이익소각의 방법으로 이익잉여금을 정리했다. 이익소각은 기업이 이익잉여금으로 자기주식을 취득해 일정 기간에 자기주식을 소각하는 것으로, 본질적인 기업 가치는 같으나 주식 수가 줄어들어 1주당 가치를 높이는 방법이다.

자사주 매입은 기업의 자본금으로 자기주식을 소각하는 것이 아니고 이익잉여금으로 소각하게 되므로 법정자본금의 변동 없이 진행할 수 있다. 또 주식을 양도하는 주주는 수령하게 되는 양도대금 중 주식 취득을 위해 소모된 금액을 초과하는 금액만큼 의제배당으로 간주해 소득세를 납부해야 하는 부담은 있지만, 배당금액 전액을 소득금액으로 계산하는 배당에 비해 취득가액만큼 소득금액이 적게 계산되어 소득세를 절감할 수 있다.

만일 자사주를 활용해 이익을 소각할 경우, 적대적 M&A를 방어할 수 있다. 현금을 포함한 기타 유휴 자금이 많을 때 적대적 인수합병의 대상이 될 가능성이 높지만 주식소각을 하면 재무구조가 약해지기 때문이다. 또 대표와 주주의 이익을 보호할 수 있다. 이익소각은 발행 주식 수를 감소시키고 주주들의 자본율을 높이며 미래 배당을 증가시키는 효과가 있으며, 배당보다 절세효과가 높다. 뿐만 아니라 소유 구조를 변동시켜 경영권을 강화시키는 효과를 낸다.

아울러 이익소각은 이익잉여금에 따라 주식이 소각 되므로 채권자 보호절차를 밟지 않아도 되고 주식 수에 따른 자본금 산정이 이루어지지 않는다. 하지만 지속해서 이익소각을 진행할 경우, 국세청의 관심 대상이 될 수 있고 이익소각이 무효처리되거나 막대한 세금을 추징당할 수 있다. 그러므로 배당 가능 이익의 범위나 이사회 결의사항 등 이익소각의 기본 요건을 갖춘 상태에서 절차에 맞게 진행해야 한다. 따라서 전문가의 도움을 받는 것이 바람직하다.

스타리치 어드바이져는 기업의 다양한 상황과 특성에 맞춰 법인이 가지고 있는 다양한 위험을 분석한 사례를 통해 컨설팅을 진행하고 있다. 그 내용으로는 사내근로복지기금, 가지급금 정리, 임원퇴직금, 제도정비, 명의신탁주식, 기업부설연구소, 직무발명보상제도, 기업인증, 개인사업자 법인전환, 신규법인설립, 상속, 증여, CEO 기업가정신 플랜 등이 있다.