큐텐, 티몬·위메프 합병 본격화…새 법인 설립 신청

구영배 큐텐그룹 대표가 30일 서울 여의도 국회에서 열린 ‘티몬·위메프 사태’ 관련 정무위원회 전체회의에 출석하고 있다. 2024.7.30. 뉴스1

큐텐이 신규 법인을 설립해 티몬과 위메프의 통합을 추진한다. 판매자(셀러) 주주조합을 결성해 경영에 참여시키는 형태로 구조 전환도 함께 추진한다. 다만 법원의 승인을 받아야 하는 데다 판매자 주주조합 결성의 현실성이 부족해 신규 커머스 추진에 난항이 예상된다.

큐텐은 8일 티몬과 위메프를 합병하기 위한 플랫폼으로 KCCW(K-Commerce Center for World) 신규 법인 설립을 법원에 신청하고 설립자본금 9억9999만9900원을 출자한다고 9일 밝혔다. 법원의 승인이 필요한 합병에 앞서 양 사를 합병할 신규 법인을 먼저 설립하려는 것이다.

큐텐은 향후 KCCW를 통해 티몬과 위메프를 합병하고 사업 정상화에 나선다는 방침이다. 큐텐이 가진 티몬과 위메프의 보유지분을 이해 관계자 동의 하에 100% 감자하고, 구영배 큐텐 대표가 가진 큐텐 전 지분 38%를 합병법인에 백지신탁한다. 이 경우 KCCW가 큐텐그룹 전체를 지배하는 구조로 변화한다.

판매자가 주주조합의 형태로 경영에 참여하는 방식도 제안됐다. 판매자 주주조합이 직접 이사회와 경영에 참여할 수 있는 방식이다. 큐텐 관계자는 “신규 플랫폼 결성 시 배송 완료 후 7일 이내로 정산하는 시스템을 구축할 것”이라고 말했다.

앞서 티몬과 위메프는 합병보다는 매각에 중점을 둔 것으로 알려졌다. 업계에 따르면 위메프의 경우 다른 커머스와 매각 협상을 벌여온 바 있다. 티몬 역시 2일 류광진 대표가 언론 등을 통해 “합병은 말도 안 되는 이야기”라며 합병 대신 매각 의사를 밝혀 왔다.

다만 큐텐그룹의 지분 구조를 고려하면 합병 시도 자체는 큐텐의 의향대로 진행될 가능성이 크다. 금융감독원 등에 따르면 큐텐은 티몬의 지분 100%, 위메프 지분 43.2%와 위메프 지분의 29%를 가진 큐텐코리아의 지분 100%를 소유하고 있다.

상법에 따르면 합병을 위한 주주총회 특별결의는 출석한 주주의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1이상이 있을 때 가능하다. 티몬과 위메프 지분의 3분의 2 이상을 가진 큐텐 단독으로 추진이 가능한 셈이다. 문건일 법무법인 일로 변호사는 “티몬과 위메프에 대한 큐텐의 지분 비율을 볼 때 큐텐의 의사에 따라 합병이 결정될 가능성이 크다”고 말했다.

다만 채무자 회생 및 파산에 관한 법률(도산법)에 따른 법원의 승인 절차가 남아있어 합병은 곧바로 진행되지 않을 것으로 보인다. 통상적인 기업 간 합병은 법원의 승인이 필요하지 않지만 티몬과 위메프는 법원의 승인을 받아야 한다. 경우에 따라 법원 승인 과정에서 채권자 승인 절차가 필요할 수 있어 실제 티몬과 위메프의 합병이 성사되기까진 난항이 예상된다.

한편 큐텐과 KCCW는 9일부터 티몬과 위메프 셀러들을 대상으로 미정산대금의 전환사채(CB) 전환 의향서 접수를 시작했다. 8월 말까지 모집한 판매자들로 1호 주주조합을 결정한 후 법원에 합병 승인을 요청할 계획이다. 합병이 승인되면 2호, 3호 주주조합 설립을 추진한다는 계획이다. 구 대표는 셀러들에게 보낸 호소문을 통해 “합병이 성공한다면 트래픽 및 사업 규모가 국내 4위로 상승할 것”이라고 말했다.

다만 셀러들의 불만이 여전히 이어지고 있어 실제 주주조합 결성에는 물음표가 붙는다. 익명을 요구한 한 판매자는 “이미 신뢰를 잃어버린 플랫폼을 이용하지 않을 것”이라며 “대금을 담보로 불안정한 회사의 지분을 주는 셈”이라고 비판했다. 서지용 상명대 경영학과 교수는 “판매자들이 원하는 건 결국 판매대금”이라며 “실제 피해금액을 돌려주는 데 집중돼야 한다”고 말했다.

정서영 기자 cero@donga.com