[기업성장 컨설팅] 상장기업과 비상장기업의 자기주식 취득, 무엇이 다른가?

스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 이병태, 이상길

최근 상장회사들의 자사주 매입과 소각 사례가 증가했다. 자기주식이란 자기가 발행한 주식을 취득해 보유하고 있는 주식으로, 동 주식의 취득은 자본의 공동화, 불공정거래 가능성 등의 부정적 측면으로 인해 상법상 원칙적으로 금지되고 있지만 주가 안정 등 긍정적인 측면이 있어 자본시장법상 배당가능이익 범위 내에서 허용되고 있다.

상장기업은 주로 경영진의 책임경영 강화 및 주가 부양을 목적으로 자사주 매입을 진행한다. 그리고 주식가치 관리를 위해 중장기적인 계획을 세우고, 경영 환경에 맞게 내부 관리에 힘쓴다.

반면 비상장법인은 상장기업과 다른 이유로 자기주식 취득을 시도한다. 비상장기업은 대표이사의 가지급금이나 명의신탁주식 정리 등 내부적인 문제를 해결하는 데 자기주식을 활용하는 경우가 많다. 대표가 보유한 주식을 기업에 양도하면 대표는 양도대금을 받는데, 미처분이익잉여금을 재원으로 소각하는 경우 가지급금과 미처분이익잉여금을 동시에 처리할 수 있다. 그리고 이 과정에서 기업이 자본금으로 자기주식을 처리하지 않고 미처분이익잉여금을 사용하기 때문에 법정자본금의 변동이 없어 효과적이다.

제조기업인 H사는 설립 초기 공장을 임대해 제품을 생산해야 할 만큼 열악한 환경이었지만, 정직하고 올바른 제품을 만드는 기업으로 인정받으며 점점 사업을 키웠다. 이후 매년 흑자를 기록했지만 별다른 출구전략 없이 무작정 이익금을 쌓아두기만 했다.

그러나 이익잉여금이 증가하면 법인의 순자산가치와 주식 가치가 상승해 지분이동 시 과도한 세금을 발생시킬 수 있다는 사실을 알게 됐다. 이에 대표이사 배우자의 주식을 매입했고, 그 대가로 현금을 지급한 뒤 취득한 자사주를 소각하는 방법으로 이익잉여금을 정리하게 됐다.

자기주식 취득은 세법상 분류과세에 해당하고, 과세표준 3억 원 이하일 경우 20%의 단일세율에 의해 과세되기 때문에 상여나 배당보다 세금 부담이 적다. 또 4대 보험료가 부과되지 않기 때문에 소득세를 절감하는 효과를 얻을 수 있다. 처분을 목적으로 자사주 매입을 한다면 처분 손실 발생 시 법인세를 낮출 수 있고, 기업 운영 시 부득이하게 발생할 수 있는 가지급금, 미처분 이익잉여금, 명의신탁주식 등을 처리하는 데 효과적이다.

위 사례처럼 배우자의 주식을 매입하고 그 대가를 현금으로 지급한 뒤 취득한 자기주식을 소각하여 미처분 이익잉여금을 자기주식만큼 정리하는 방법을 활용한다면, 배당금액 전액을 소득 금액으로 계산하는 배당에 비해 취득가액만큼 소득 금액이 적게 계산되기 때문에 미처분이익잉여금을 해소할 수 있고, 소득세도 절감할 수 있다.

이처럼 자기주식 취득은 비상장기업의 재무관리에 효과적으로 활용된다. 이외에도 주주 간 분쟁을 해결하거나 대주주의 의결권 강화, 스톡옵션 발행 등 다양한 활용이 가능하다. 다만 자기주식 매입가가 시장가보다 높을 때 주주 간 부의 이동이 있다는 점에 유의해야 한다. 또 이익을 현금으로 나누는 것과 같기 때문에 투자 기회를 잃을 수 있고, 기업의 부채비율이 증가해 자본 구조가 악화될 수 있다.

게다가 빈번하게 자기주식 취득을 활용하거나 기업의 재무 문제를 해결하는 수단으로 사용된다고 판단되면 과세당국으로부터 부인될 수 있으므로, 목적에 맞는 자기주식 취득 요건이 필요하다. 또 주식 가격을 객관적으로 평가해야 하며, 관련 법률과 규정에 맞는 절차에 따라 진행해야 하므로 전문가의 도움을 받아 진행하는 것이 바람직하다.

스타리치 어드바이져는 기업의 다양한 상황과 특성에 맞춰 법인이 가지고 있는 다양한 위험을 분석한 사례를 통해 컨설팅을 진행하고 있다. 그 내용으로는 사내근로복지기금, 가지급금 정리, 임원퇴직금, 제도정비, 명의신탁주식, 기업부설연구소, 직무발명보상제도, 기업인증, 개인사업자 법인전환, 신규법인설립, 상속, 증여, CEO 기업가정신 플랜 등이 있다.