두산, 주주 반발에도 `밥캣-로보` 합병비율 유지…소액주주 등 돌리나

[연합뉴스 제공]

두산로보틱스와 두산밥캣 합병을 골자로 한 사업구조 개편을 추진 중인 두산그룹이 불공정한 합병 비율에 대한 소액주주의 반발에도 합병 비율을 기존 안대로 추진하기로 했다.

두산과 두산에너빌리티, 두산로보틱스는 지난 6일 오후 합병, 주식의포괄적 교환·이전과 관련한 정정 신고서를 제출했다.

지난달 24일 금융감독원이 앞서 제출한 증권신고서에 정보 제공 부실 등 합병과 관련한 중요 사항이 주주들에게 제대로 제시되지 않았다며 보완 요구를 한 지 2주 만이다.

두산로보틱스는 정정신고서를 통해 분할 합병의 목적과 향후 회사 구조 개편에 관한 계획, 합병가액과 그 산출 근거를 전보다 상세히 기재했다.

두산의 재편안은 원전 기업인 두산에너빌리티의 투자사업 부문을 분할해 이를 두산로보틱스에 흡수 합병하고 현재 에너빌리티 자회사인 두산밥캣도 로보틱스의 100% 자회사로 바꾼다는 게 핵심이다.

다만 논란의 핵심이 됐던 합병 비율은 바꾸지 않고 유지하기로 했다. 두산밥캣과 두산로보틱스의 주식 교환 비율은 1대 0.63이다.

앞서 '캐시카우'인 두산밥캣을 적자 기업인 두산로보틱스 산하로 보내며 교환 비율을 현재 시장 가격으로 정한 것은 불공정하다는 소액주주들의 지적이 나온 바 있다.

정정신고서에서 두산로보틱스는 두산에너빌리티의 투자사업부문(두산밥캣 포함)을 흡수 합병하는 이유에 대해 "두산에너빌리티는 신기술 확보와 적시의 생산 설비 증설을 위한 현금 확보, 추가 차입 여력 확보가 중요한 상황"이라며 "이번 분할합병 과정에서 투자사업 부문에 속한 차입금 이관(7000억원) 및 중간지주회사로서 보유하던 두산큐벡스 등 핵심자산 매각을 통한 현금 유입(5000억원)으로 약 1조2000억원의 순차입금 감소 효과가 기대된다"고 밝혔다

더불어 "두산로보틱스가 두산밥캣과 포괄적주식교환을 통해 지분율 100%를 취득하고자 하는 이유는 기업 본연의 경쟁력을 향상시켜 밸류업을 이루고 주주가치를 제고하기 위한 것"이라며 "두 회사가 하나의 회사가 아니면 주주간 이해관계에 따라 시너지 창출이 제한적이고 향후 내부거래에 대한 주주간 이해 충돌 등 문제가 불가피하다"고 덧붙였다.

또 기준 시가를 적용해 가치 평가를 한 것과 관련해 "시가란 다수 시장참여자에 의해 주식시장에서 거래돼 기대하는 미래 현금 흐름이나 기대 배당 수익 등에 따라 형성되므로 기준시가를 적용해 상장사 수익가치를 산정하는 것은 공정하고 타당하다"고 주장했다.

한편 최근 주가 하락으로 두산그룹의 계획이 전면 백지화될 가능성도 제기되고 있다.

주가 하락 시 손실을 줄이기 위해 주주들이 주식매수청구권을 행사할 수 있어서다. 두산그룹은 매수청구권 행사 규모가 일정 수준을 넘어설 경우, 포괄적 주식교환을 통한 사업재편 계획을 취소할 방침인 만큼 주주들의 움직임을 예의주시하고 있다.

전일 종가 기준 두산에너빌리티, 두산로보틱스, 두산밥캣의 주가는 모두 매수청구권 행사가격을 하회하고 있다.

주식매수청구권 행사일까지 주가가 회복되지 않는다면, 주주들로서는 주가 하락에 따른 손실을 만회하기 위해 이들의 합병에 반대의사를 표시하고 주식매수청구권을 행사할 가능성이 크다.

신하연기자 summer@dt.co.kr