"사업 시너지, M&A로 밸류업"…두산, 증권신고 기재정정 제출

두산에너빌리티, 두산밥캣, 두산로보틱스 주주서한 내용/그래픽=김현정

두산이 두산로보틱스와 두산밥캣의 합병 비율을 원안대로 가져간다. 관련 법에 따라 두산밥캣 주식을 현금흐름할인 모형이 아닌 기준시가를 적용해 평가했다는 설명이다. 양사 합병으로 사업 시너지를 끌어올리는 한편 인수합병(M&A)을 통해 경쟁력 있는 제품을 확보해 나간다는 계획이다. (참고기사: [단독]두산, '1대 0.63' 합병비율 그대로 '고'…공은 다시 시장으로)

두산과 두산에너빌리티, 두산로보틱스는 6일 이 같은 내용을 담은 합병, 주식의포괄적 교환·이전 등 증권신고서에 관한 기재정정 공시를 냈다. 지난 달 24일 금융감독원이 '주식의포괄적교환·이전에 대한 증권신고서 정정 신고' 요청을 한 것에 대한 일부 내용의 정정이다.

우선 두산로보틱스와 두산밥캣의 합병 비율에 대한 정정은 없었다. 앞서 금감원이 두산측에 보낸 정정 신고 요구안에도 합병 비율에 관한 지적은 없었던 것으로 파악됐다. 두산 구조개편 관련 목적, 의사결정 내용, 수익성·재무안정성 등 투자판단에 필요한 정보가 증권신고서에 충실히 공시되도록 한다는게 금감원의 의도였던 것으로 전해졌다.

대신 △분할합병비율에 대한 평가 방법△합병 시너지△투자 위험에 관한 상세한 설명이 담겼다. 당초 두산의 사업구조 재편 관련, 주주와의 상세한 소통이 부족했다는 지적이 시장에서 나왔다. 이에 최근 두산에너빌리티, 두산밥캣, 두산로보틱스 등 두산그룹 3개사는 대표이사 명의의 주주서한을 내기도 했다. 이번 기재정정 공시도 내용 상 같은 맥락에서 작성된 것으로 보인다.

두산은 기재정정 공시에서 두산에너빌리티 분할신설부문이 투자주식으로 보유한 두산밥캣은 상장된 시장성 있는 투자주식으로 현금흐름할인모형이 아닌 기준시가를 적용해 가치를 평가했다고 밝혔다. 이는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조 규정에 부합하며, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 산정된 유가증권시장 상장법인인 합병법인의 합병가액 산정방법과의 일관성 측면에서도 부합한다는 설명이다. 법으로 규정돼 있기에 합병 비율을 임의로 조정할 수 없는 근거이기도 하다.

두산은 합병 시너지 관련 내용이 담긴 '주식교환의 목적' 항목의 정정에 가장 많은 설명을 담았다. 두산에너빌리티는 로봇 최대 시장인 북미에서 네트워크와 비즈니스 인프라를 갖춘 두산밥캣과의 통합으로 고객 접점이 늘어난다는 점을 시너지로 꼽았다. 뿐만 아니라 두산밥캣의 현지 채널관리 역량과 파이낸싱 프로그램 등도 활용할 수 있다는 설명이다. 두산밥캣에 대해선 합병을 통해 주력 사업영역인 건설, 조경, 농업, 물류 분야의 소형장비 사업에서 뚜렷하게 나타나고 있는 '인공지능 기술에 기반한 무인화·자동화 트렌드'에 올라탈 수 있다는 점을 언급했다.

두산은 이처럼 기업 본연의 경쟁력을 향상시켜 밸류업을 이루고 주주가치를 제고하기 위해 두산로보틱스가 두산밥캣과 포괄적주식교환을 통해 지분율 100%를 취득하고자 한다고 강조했다. 아울러 두산은 합병 후 두산밥캣이 기존 손자회사에서 지주회사인 ㈜두산의 직접 자회사가 돼 M&A를 통한 경쟁력 있는 제품을 확보하고 이를 발판으로 밸류업 효과가 나타날 것으로 예상한다고도 했다. 두산밥캣은 그동안 지주회사의 손자회사로서 공정거래법상 국내 상장회사에 대한 M&A 제약(공정거래법 제18조4항)이 있었다는 설명이다.

회사위험에 관한 항목에도 상세한 설명을 추가했다. 이와 관련 두산로보틱스는 매출채권 회전율이 2021년 6.1회에서 올해 1분기 1.9회로 악화됐고 재고자산 회전율도 하락해 매출 증가세 대비 재고자산 증가세가 더 큰 것으로 해석된다는 점을 언급했다. 두산밥캣은 배임 혐의 관련 위험을 추가했다. 지난 달 26일 자회사인 두산밥캣코리아의 배임 혐의 발생 사실을 공시했으며 현재 혐의발생금액은 내부감사 결과 확정되지 않은 상황으로 배임 혐의 대상자와 발생금액 등은 사실관계가 확정되는 경우 추가적으로 공시한다고 했다.

두산밥캣의 2024년 반기말 별도기준 현금 및 현금성자산은 582억원으로 주식교환계약서상 서면합의에 의해 계약을 해제, 변경할 수 있는 주식매수청구권 행사 규모인 1조 5000억원 대비 부족한 상황이라는 점도 언급됐다. 이와 관련, 두산측은 두산밥캣이 금융기관 등 외부 자금 조달을 통해 주식매수대금을 지급할 예정이며 두산밥캣의 연결대상 종속회사에서 보유하고 있는 현금을 모회사로 대여, 배당, 유상감자 등의 형태로 이전해 금융기관 차입금을 상환할 예정이라고 설명했다.

안정준 기자 7up@mt.co.kr