증권신고서 다시 낸 두산 “밸류업 이루고 주주가치 위한 길”

금감원 요구에 정정신고서 제출
합병비율 자본시장법으로 정해
“시가로 정하는 것이 합리적”

경기 성남시 분당 두산타워 전경. 사진 제공=두산

[서울경제]

불공정한 합병 비율로 논란이 일어난 두산그룹이 계열사 간 합병 비율을 바꾸지 않고 기존 안대로 추진하기로 했다. 시가를 기준으로 합병 비율을 정하는 것이 합리적이라는 입장이다. 두산밥캣과 두산로보틱스 합병으로 인한 시너지 효과도 강조했다.

6일 두산로보틱스는 금융감독원의 정정 요구 사항과 자진 기재 정정을 반영한 합병 증권신고서를 통해 이같이 밝혔다. 두산그룹의 지배구조 개편 발표 이후 합병 비율을 둘러싼 논란이 불거지자 금감원은 지난달 24일 증권신고서에 대한 1차 정정 요구를 한 바 있다. 정정된 증권신고서의 효력 발생일은 7월 25일에서 8월 17일로 변경됐다.

두산 측은 합병 비율을 바꾸지 않고 유지하기로 했다. 그동안 소액주주들은 저평가 우량주인 두산밥캣과 고평가 테마주인 두산로보틱스를 시가 기준에 따라 합병 비율을 정한 만큼 불공정하다고 주장해왔다.

이에 두산 측은 “시가는 다수 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래돼 기대하는 미래 현금 흐름이나 기대 배당 수익 등에 따라 형성된다”며 “이는 지주회사의 가치 평가에 있어 합리적이고 타당한 방법”이라고 강조했다. 이는 자본시장법상 합병가액 산정 방법과도 부합한다는 설명이다.

이와 관련해 외부 평가 기관인 안진회계법인의 평가의견서도 첨부했다. 안진회계법인 측은 “검토 결과 합병 비율은 자본시장법 등에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 위배돼 산정됐다는 점을 발견하지 못했다”고 의견을 냈다.

두산 측은 두산에너빌리티와 두산밥캣은 각자 사업이 달라 시너지가 발생하지 않고 두산밥캣과 두산로보틱스의 시너지 효과가 예상된다고도 강조했다. 일부 외국인투자가들은 두산 측이 합병에 따른 시너지 효과 등을 제대로 설명하지 못했다고 지적한 바 있다. 두산 측은 “두산로보틱스가 두산밥캣에 솔루션·서비스를 공급해 캡티브(Captive·그룹 내 수요) 매출 증대가 기대되고 신규 테스트 베드로도 활용 가능할 것”이라고 했다. 두산밥캣 역시 무인화·자동화 등이 기술적 화두가 되는 만큼 두산로보틱스와 기술 역량을 결합할 수 있을 것이라는 설명이다.

두산 측은 “두산로보틱스가 두산밥캣 지분율 100%를 취득하고자 하는 이유는 기업 본연의 경쟁력을 향상시켜 밸류업을 이루고 주주가치를 제고하기 위한 것”이라고 강조했다. 앞서 두산 측은 두산에너빌리티가 사업구조 개편으로 얻는 1조 2000억 원 규모의 투자 재원을 전부 원전 사업에 투입하는 등 주주서한을 발송한 바 있다.

조지원 기자 jw@sedaily.com