주주 위한거 맞아?...두산·SK에 꽂힌 불편한 시선

합병 비율 놓고 갑론을박…기업들 '시너지' 강조에도 주주들 "못믿겠다"

(지디넷코리아=류은주 기자)최근 두산그룹과 SK그룹 계열사 합병 이슈가 여론의 도마 위에 올랐다. 기업 지배구조 개편에 일반 주주들이 희생되고 있고 있다는 목소리가 나오고 있기 때문이다. 

5일 재계 등에 따르면, 두산로보틱스는 이르면 이번주 금융감독원에 정정 신고서를 제출할 예정이다.  

앞서 지난달 금감원은 두산로보틱스가 제출한 두산에너빌리티와의 분할합병, 두산밥캣과의 주식의 포괄적 교환·이전 증권신고서에 지난 24일 정정 신고서 제출을 요구했다. 두산로보틱스는 정정 요구를 받고 3개월 이내에 정정신고서를 제출해야 한다.

분당 두산 사옥

다만, 상장사간 합병·교환은 시가로 해야 한다는 현행 법령 탓에 논란의 핵심인 합병·교환 비율이 유의미하게 변경될 가능성은 크지 않다고 업계는 보고 있다.  

■ 밥캣 주주들 "오너家 지배력 강화에 일반 주주 희생"

두산그룹은 현재 두산에너빌리티 자회사 두산밥캣을 두산로보틱스로 이전해 두산로보틱스와 두산밥캣 간 포괄적주식교환을 통해 자회사로 만드는 지배구조 개편을 추진 중이다. 

하지만 연 매출 10조원에 달하는 두산밥캣과 적자회사 로보틱스 간 주식교환 비율이 시가총액이 비슷하다는 이유로 1대 0.63으로 정한 것을 두고 일반 주주들의 반발이 거세다.

두산에너빌리티 주주들도 마찬가지다. 합병 신주 발행 시 두산에너빌리티 주주는 1대 0.03 비율로 로보틱스 주식을 받게되기 때문이다. 예를 들어 두산에너빌리티 주식 100주를 갖고 있는 투자자가 로보틱스 주식 3주를 받게 된다. 주주들은 이번 합병을 불편해하는 이유도 결국 비율에 있다.

두산밥캣 외국인 기관투자자 테톤캐피탈의 션 브라운 이사는 한 행사에서 ‘날강도 짓’이라며 “공시를 보고 너무 실망해서 홧김에 지분을 대부분 장내 매도했다”고 했다.

결국 이번 지배구조 개편 최대 수혜자는 오너일가인 최대주주 두산이라는 목소리도 있다. 

두산그룹 사업구조 재편 방향성 (사진=두산)

지주사 두산 → 두산에너빌리티(30%) → 두산밥캣(46%)으로 이어지던 지배구조가 두산 → 두산로보틱스(42%) → 두산밥캣(100%)으로 변경되기 때문이다. 두산의 두산밥캣 간접지분율은 14%에서 42%로 대폭 늘어난다. 두산그룹 오너가와 특수관계인이 보유한 두산 지분은 39.99%다. 

한국기업거버넌스포럼은 논평에서 "자본시장법 상장회사 합병비율 조항을 최대로 악용한 사례"라며 매출 규모가 183배 차이나는 두 계열회사 주식을 1대1(금액기준)로 교환할 수 있게 만드는 30년 묵은 자본시장법 시행령을 개정해야 한다"고 주장했다.

■ 억울해하는 두산 "SK와 달리 합병비율 법적으로 정해져"

여론의 비난이 거세지자 두산에너빌리티, 두산밥캣, 두산로보틱스 등 3개사는 이날 대표이사 명의로 일제히 주주 서한을 발송했다. 시장의 오해에 해명하겠다는 취지다. 

대표들은 서한에서 각 사의 사업 환경과 시장 트렌드, 경쟁사 동향, 미래 전망 등을 놓고 이번 사업 재편을 통해 달성하려는 성장 전략을 설명하며 주주가치 제고를 위한 합병임을 거듭 강조했다. 

스캇박 두산밥캣 부회장이 8일(현지시간) 미국 라스베이거스 만달레이베이 컨벤션센터에서 열린 두산 프레스 컨퍼런스에서 조종석을 없앤 무인 콘셉트 로더 '로그X2'에 대해 설명하고 있다. (사진=두산)

박상현 두산에너빌리티 대표는 ▲차입금 7천억원 감소와 비영업용 자산 처분을 통한 현금 5천억원 확보 등 재무적 성과 ▲1조원 수준 신규 투자여력 발생해 미래성장동력 투자 가능 ▲재상장 시점 두산에너빌리티 주식 주당 가치 상승 전망 등을 합병 이유로 들었다. 그는 사업구조 재편이 이뤄지면 생기게 되는 투자 여력 1조원을 원전 사업에 투입하겠다는 계획도 밝혔다.

스캇박 두산밥캣 대표는 ▲양사 공통 영역 인공지능 및 무인화·자동화 요소 기술 확보 ▲양사 투자 프로세스 일원화해 중복투자 방지하고 투자 효율성 제고를 위한 합병이라고 설명했다. 

이와 함께 기존에 보유하던 자사주 이외에 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자사주를 전부 소각하고, 당사가 현재까지 실시해 온 배당 정책을 통합법인이 승계해 배당규모를 유지하겠다고 약속했다.

류정훈 두산로보틱스대표는 ▲제조 물류 시장에서 두산밥캣 지게차와 즉시 공동 판매 가능 ▲자율주행 로봇과 자율주행 무인 지게차에 공동 진출해 새로운 비즈니스 기회를 창출 ▲선점 업체 없는 로봇 전문서비스(건설, 물류, 농업, 의료 등)시장서 톱3 회사로 도약 기회 ▲5년 내 매출 1조원 이상 회사로 성장 기대 등을 언급하며 이번 사업구조 개편이 주주의 이익과 회사의 성장을 동시에 충족할 좋은 기회라고 설득했다. 

하지만 이러한 대표들의 설명에도 주주들의 불만은 쉽사리 가라앉지 않고 있다. 네이버증권 등 주주들이 의견을 게재할 수 있는 주주 게시판에는 여전히 합병 비율 관련 불만글이 올라오는 상황이다. 

그룹도 합병 배경에 대해 설명하며, 비율은 법대로 정했기 때문에 문제가 없다는 입장을 고수했다. 

두산그룹 관계자는 "오너일가 지배력 강화를 위해 합병을 염두에 둔 것이 아니라 주주가치 제고와 합병되는 기업 모두에 시너지가 있으면 주주들에게 좋을 것으로 판단해 추진한 것"이라며 "밥캣 주주들 입장에서는 가치주에서 로보틱스의 성장성을 가져오게 되고 지금은 밥캣이 '승자의 저주'라는 말을 들을 정도로 돈을 못 벌었던 상황에서 이제 돈을 벌고 있으니, 인수합병(M&A)나 기술 투자를 해야 한다"고 설명했다. 

이어 "하지만 손자회사면 M&A 시장에서 기술 투자가 어렵기 때문에 자회사가 되면서 지분 투자가 자유로워지는 측면도 있다"며 "사실 나쁜 의도가 있었다면 로보틱스 주가가 높고 밥캣 주가가 많이 빠져있을 때 합병하는 게 유리하지만, 시장의 오해를 불러일으키지 않기 위해 가격 왜곡이 없었을 때 합병을 발표했다"고 부연했다.

■ SK이노도 주주 달래기 나서…기자간담회·컨콜 등서 '합병 시너지' 강조

합병 비율로 논란의 중심에 선 것은 SK그룹도 마찬가지다. 다만, 상장사와 비상장사의 합병이기 때문에 두산과는 조금 다른 사례다. 

비상장사인 SK E&S는 자산가치와 수익가치를 따져 기업가치를 산출하지만, 상장사인 SK이노베이션은 기준시가와 자산가치 중에서 합병 가액을 선택할 수 있기 때문이다. SK이노베이션이 기준 시가를 기준으로 정하면서 의사결정의 적절성 논란이 일었다. 

SK이노베이션은 SK E&S와 합병을 결정하면서 발행주식 수를 반영한 합병 비율을 1 대 1.2로 산정했다. 자산가치를 기준으로 합병 가액을 정했다면 SK E&S 주주들에게 새로 발행해야 할 주식 수가 줄어 SK이노베이션 주주들의 지분 희석이 덜하지만, 그 반대의 상황이므로 지배주주에게 유리한 의사결정이란 지적이 제기됐다.

경제개혁연대는 논평에서 "자산가치 절반도 안 되는 시가를 적용해 합병 가액을 정한 것이 적절한 것인지 논란의 소지가 있다"며 "SK이노베이션과 SK E&S 합병으로 최대주주 SK와 SK의 최대주주인 최태원 회장 일가에게는 이익이 되지만(최태원 회장 17.73%, 친족 합산 24.50% 소유), SK이노베이션의 일반주주들의 지분가치는 그에 상응해 희석되는 손해를 입게 된다"고 주장했다. 

왼쪽부터 강동수 전략부문장, 박상규 SK이노베이셔 사장, 추형욱 SK E&S 사장, 서건기 SK E&S재무부문장 (사진=지디넷코리아)

SK이노베이션과 SK E&S는 합병 관련 기자간담회와 올해 2분기 실적발표 컨퍼런스콜 등에서 이런 시장의 시각에 대해 해명하며 두산과 마찬가지로 합병의 당위성과 시너지를 강조했다.

김진원 SK이노베이션 재무본부장은 "기본적으로 상장사 평가는 시가를 원칙으로 하되 시가가 장부가에 미달하는 경우는 예외적으로 장부가를 적용할 수 있는 규정이 있다"며 "경영진과 이사회에서 충분한 논의를 거쳐 SK E&S 상대적인 합병 가치를 고려했을 때 시가 적용이 최선의 선택이라 판단했다"고 설명했다.

이어 "다만, 장부가 대비 시가가 현저히 미달하는 현 주가 수준에 대한 문제 의식을 갖고 있다"며 "일부 주주의 불만도 이에 기인한다고 보고 있기에 합병을 통한 시너지 효과를 조속히 실현해 장부 가치와의 갭을 줄여나가 최종적으로 주주가치를 극대화할 수 있도록 최선의 노력을 다하겠다"고 덧붙였다.

■ 전문가들 "주주 이익 보호 위한 간접 규제 마련 필요"

일각에서는 합병 발표전 합병 비율이 1대2라는 소문이 흘러나온 뒤 1대1.2라고 정해진 것에 대해 의구심 어린 시선을 보내기도 한다. 상대적으로 비율이 주주들에게 유리해졌다는 착각을 노린 정보였다는 것이다.

한 증권사 애널리스트는 "(SK의 경우)이노베이션 주주들에게 비율을 유리하게 했다는 것은 사실 말이 안 된다"며 "합병 전 1대2라는 비율이 먼저 알려진 다음에 1대1.12를 발표해 주주들의 인지부조화를 노린 것으로 보인다"고 의혹을 제기했다.

이어 "(두산의 경우)합병 비율을 법대로 정했다지만, 두산에너빌리티 공개매수 등의 방법도 있었음에도 가장 쉬운 방법을 택한 것"이라며 "주주가치를 무시하고 SK는 SK온을 살리기 위해, 두산은 밥캣의 현금을 사용하려는 등의 이유로 합병하려는 것"이라고 일갈했다. 

SK서린사옥 (사진=SK)

전문가들은 기업들이 일방적으로 합병비율을 정하는 현행 법체계 개선이 필요하다고 지적했다. 합병가액 산정방식을 자율화하되, 합병당사회사 경영진이 공정한 합병비율을 도출할 수 있도록 간접적인 규제방식이 필요하다고 제언했다. 산정방식과 가격의 적정성에 대한 구체적 정보를 공시하도록 해, 주주들과 시장 참여자들이 합병에 대해 판단할 수 있도록 하는 것이다.

황현영 자본시장연구원은 "이제 공시 강화는 어느 정도 이뤄진 것 같지만, 이사회 책임과 합병검사인 제도가 같이 들어가야 한다"며 "주주 이익을 해할 우려가 있는 합병의 경우 합병유지청구권, 합병검사인제도, 합병관계자의 손해배상책임을 도입해 공정성을 담보하는 것이 필요하다"고 제언했다. 

류은주 기자(riswell@zdnet.co.kr)