이사 충실의무에 `공정의무` 추가… 野, 더 센 상법개정안 발의

소수주주만 안건 의결해도 인정
이사의무 위반시 대주주도 책임
LG 배터리 분할 등 해결책 제시

서울 마포구 서강대교에 설치된 교통표지판 너머로 국회의사당이 보인다. [연합뉴스 제공]

이사 충실의무 대상을 기존 회사에서 주주까지 포함하도록 확대하는 상법 개정안이 재계의 강한 반발에 부딪히자, 이를 완화한 새로운 상법 개정안이 야당에서 발의됐다.

5일 금융투자업계와 정치권에 따르면 김현정 더불어민주당 의원은 이날 이사의 충실의무 확대 대신 '공정의무'를 새롭게 추가하는 상법 개정안을 발의했다. 김 의원 안은 기존 발의된 상법 개정안에서 재계의 반발과 우려를 상당 부분 해소할 수 있는 방향으로 구성됐다.

우선 상법 제382조의3의 이사 충실의무 대상을 회사로 규정한 법조문을 그대로 1항으로 두고, 2항을 신설해 "이사는 그 직무를 수행함에 있어 주주를 공정하게 대할 의무가 있다"고 규정하는 내용을 담았다.

앞서 민주당 의원들이 발의한 기존 상법 개정안은 이사의 충실의무를 '회사와 주주의 이익'(강훈식 의원안), '회사와 총주주'(박주민 의원안), '주주의 비례적 이익과 회사'(정준호 의원안) 등으로 수정하는 내용이었다. 이들 개정안은 이사들에게 과도한 부담을 줘 일상적인 경영 활동이 위축될 우려가 있고, 회사와 주주의 이익 구분이 불가능하다며 재계의 강한 반발이 제기됐다.

김 의원 안에 따르면 대규모 설비투자나 연구개발(R&D) 계획 등을 포기하고 '주주의 이익'을 위해 배당을 해야 하느냐는 식의 의문은 더 이상 성립하지 않게 된다. 예를 들어 A전자가 경기도에 공장을 지으려고 한다면 이는 최대주주만 이익을 누리고 일반 주주는 차별받는 게 아니어서 '이사의 공정의무' 위반이 아니다.

김 의원 안은 또 상법 제382조의3에 3항을 신설해 "주주총회에서 최대주주 및 그의 특수관계인은 의결권을 행사하지 않고 소수주주만으로 결의한 안건에 대해서는 이사가 제2항의 의무를 다한 것으로 본다. 다만 이 경우 소수주주가 올바른 판단을 할 수 있도록 충분한 정보가 제공돼야 한다"고 규정하는 내용도 담겼다.

이는 분할, 합병, 영업의 양수·양도, 주식교환 등 최대주주와 일반주주의 이해관계가 상충하는 자본거래 또는 이해상충 여부가 모호한 안건이라면 최대주주와 특수관계인은 의결권을 제한하고 소수주주 찬성으로만 안건을 통과시켜 이사가 공정의무 책임에서 벗어나도록 하겠다는 취지다.

예를 들어 LG화학의 배터리 사업부문 분할, 두산에너빌리티와 두산로보틱스 분할합병 같은 사안에서 최대주주 ㈜LG와 ㈜두산 등이 의결권을 행사하지 않고 특별결의에 성공한다면 소수주주에게도 바람직한 거래라는 점이 인정돼 분할과 합병 등에 찬성한 이사에게 공정의무 책임을 물을 수 없게 된다.

이 외에도 이번 개정안에는 이사가 공정의무를 위반했을 경우 대주주(업무집행지시자)도 이사로 간주해 이사와 함께 손해배상 책임을 지도록 하는 내용도 포함됐다.

김 의원은 "이사가 주주를 공정하게 대할 의무를 부여함으로써 대주주는 이익을 보고 소수주주는 피해를 보는 행태가 근절돼야 한다"며 "자본시장이 코리아 디스카운트를 지나 밸류업 하기 위해서는 이번 개정안이 반드시 국회를 통과해야 한다"고 밝혔다.

장우진기자 jwj17@dt.co.kr