이사 공정의무 신설··· 野 '더 세진' 상법 개정안 내놨다

野 김현정, 5일 상법 개정안 대표발의
위반 땐 대주주에 손해배상 책임
일반주주 불리한 결정 견제 명분
최대주주 의결권 제한 조항 담겨

[서울경제]

국회 1당인 더불어민주당이 기업 이사의 ‘공정 의무’를 신설해 주주 보호를 의무화하는 상법 개정안을 발의했다. 민주당이 기존에 이사의 충실 의무를 회사에서 주주로 확대하기 위해 발의한 상법 개정안보다 재계에 더 큰 부담을 안길 것으로 우려된다.

5일 정치권에 따르면 국회 정무위원회 소속 김현정 민주당 의원은 이날 이사의 주주에 대한 공정 의무가 담긴 ‘상법 일부 개정안’을 대표 발의했다. 이사의 회사에 대한 충실 의무를 규정한 상법 제382조에 ‘이사는 그 직무를 수행함에 있어 주주를 공정하게 대할 의무가 있다’는 조항을 신설하고, 이사가 공정 의무를 위반하면 대주주에게도 손해배상 책임을 지우는 내용이 핵심이다.

김 의원은 법안 제안 이유에서 “현행법은 이사의 회사에 대한 충실 의무는 규정하고 있으나, 주주에 대한 충실 의무는 규정하고 있지 않다”며 “이사가 회사에는 영향이 없지만 주주 간의 이해 충돌로 인해 손해를 입은 주주들의 손해 회복을 위한 구제 수단이 없다는 문제점이 있다”고 설명했다. 기업이 분할·합병 등을 할 때 대주주에게는 유리하지만 일반 주주에게는 불리한 결정을 내리는 것을 견제할 수단이 필요하다는 취지다.

앞서 민주당이 제시한 상법 개정안에는 이사의 충실 의무 대상을 회사에서 주주로 확대하는 내용이 담겼다. 22대 국회에서는 이사의 충실 의무 대상을 ‘주주의 비례적 이익과 회사(정준호 의원)’ ‘회사와 총주주(박주민 의원)’ ‘회사와 주주의 이익(강훈식 의원)’으로 수정하는 법안들이 발의됐다. 김 의원 측은 ‘이사에게 과도한 부담이며 회사와 주주의 이익 구분이 모호하다’는 재계의 반대 논리를 고려해 1항의 충실 의무 대상은 그대로 두고 공정 의무 조항을 신설했다고 설명했다.

법안에는 ‘최대주주 의결권 제한’으로 공정 의무를 입증할 수 있게 하는 조항도 담겼다. ‘주주총회에서 최대주주 및 특수관계인은 의결권을 행사하지 않고, 소수주주만으로 결의한 안건에 대해서는 이사가 공정 의무를 다한 것으로 본다’는 내용이다. 기업 분할과 합병 등 최대주주와 일반 주주의 이해관계가 상충하거나 상충 여부가 모호한 경우에 소수주주만의 찬성으로 결의하면 이사에게 책임을 묻지 않는 일종의 면책권이라고 김 의원실은 설명했다.

개정안에는 이사가 공정 의무를 위반했을 경우 대주주(업무 집행 지시자)도 이사로 간주해 이사와 공동으로 손해배상 책임을 지게 하는 내용도 포함됐다. 사실상 대주주에게도 공정 의무를 부여해 책임을 강화하는 조항이다.

민주당은 기업 지배구조 개선에 힘을 싣고 상법 개정을 추진하고 있어 법안이 급물살을 탈 가능성은 높다. 진성준 정책위의장은 지난달 30일 기업 지배구조 개선을 위한 ‘코리아 부스트업’ 프로젝트를 추진한다고 발표하면서 이사의 충실 의무 대상을 ‘전체 주주’로 확대하는 상법 개정안 발의를 예고했다. 김 의원 측 관계자는 이날 “향후 당 지도부에 법안 내용을 설명하고 중점 추진 법안으로 지정해 신속하게 통과시킬 것”이라며 법안의 당론 채택 가능성이 높다고 강조했다.

도혜원 기자 dohye1@sedaily.com