분할합병 논란 두산… 3사 주주서한 발송

사업구조 재편 입장 밝혀
"주주들에 대한 설명 충분치 못해
확보된 1조, 신규 원전사업 투입
높은 수익률로 더많은 이익창출"

두산이 최근 발생한 그룹의 사업구조 재편 논란에 "주주들에 대한 설명이 충분하지 못했다는 지적을 겸허히 받아들인다"며 3개사 대표이사 명의의 주주서한을 냈다.

4일 두산에 따르면 두산에너빌리티, 두산밥캣, 두산로보틱스 등 3개사는 대표이사 명의의 주주서한을 냈다. 임시주주총회 참석 대상 주주 명부가 확보되는 오는 5일 서한 발송을 개시할 예정이며 이에 앞서 각 사 홈페이지에 먼저 서한을 게재했다.

두산 관계자는 "각 사 비즈니스 밸류를 높여서 주주가치를 제고하기 위해 깊은 고민과 검토 끝에 내놓은 사업 재편 방안인데 예상과 다른 시장 반응이 나와서 여러 경로로 많은 이야기를 들어봤다"며 "이번 서한을 비롯해 주주들과 더욱 소통해 나가겠다"고 말했다.

대표들은 서한에서 각 사의 사업 환경과 시장 트렌드, 경쟁사 동향, 미래 전망 등을 놓고 이번 사업 재편을 통해 달성하려는 성장 전략을 설명했다.

두산에너빌리티는 "두산밥캣 분할 등 사업구조 재편이 이뤄지면 생기게 되는 1조원 수준의 투자여력을 원전사업에 투입하겠다"는 계획을 밝혔다. 박상현 대표는 서한에서 "체코 원전에 이어 폴란드, UAE, 사우디, 영국 등의 신규 원전 수주도 기대되면서 향후 5년 간 체코를 포함해 총 10기 내외의 수주를 기대할 수 있는 상황"이라고 전망했다. 또 SMR(소형모듈원전) 사업에 대해선 "최근 AI를 위한 전력 수요의 유력한 대안으로 대두되면서 회사가 수립한 5년 간 62기 수주 목표를 대폭 초과할 가능성이 있다"고 내다봤다.

두산밥캣 분할 시 배당수익이 줄어드는 우려에 대해 박 대표는 "배당수익은 두산밥캣의 영업실적에 따라 매년 변동할 수밖에 없고, 두산에너빌리티가 필요로 하는 투자재원에도 한참 부족한 수준이다"며 "반면 사업구조 개편을 통해 확보하는 1조원을 미래성장동력에 투자할 경우 배당수익보다 훨씬 높은 투자수익률로 더 많은 이익 창출이 가능하다"고 말했다.

박 대표는 이어 분할비율과 관련해 "일률적으로 말하기는 조심스러우나 주가는 기업가치와 주식수에 의해 결정되는데, 분할 시 두산에너빌리티의 주식수는 25% 감소하는 반면 기업가치는 10%만 감소하는 것으로 판단한다"면서 "따라서 재상장 시점 두산에너빌리티 주식의 주당 가치는 두 비율의 차이만큼 상승할 것으로 예상한다"고 전망했다.

두산밥캣은 주력 사업영역인 건설, 조경, 농업, 물류 분야의 소형장비 사업에서 뚜렷하게 나타나고 있는 '인공지능 기술에 기반한 무인화/자동화 트렌드'가 이번 사업재편 추진의 배경임을 밝혔다. 스캇박 대표는 "향후 시장 주도권 확보에 필수 요소가 될 무인·자동화를 위해 당사를 비롯한 선도 업체들은 미래 기술개발에 많은 노력을 기울이고 있으며 특히 로보틱스회사들과의 협력 또는 인수, 합병을 적극 추진하고 있다"고 전했다. 이어 "두산밥캣도 로보틱스 소프트웨어 스타트업들과의 기술적 협력을 추진해 오던 중 두산로보틱스와의 통합이 효과적 방안이라 판단했다"고 밝혔다.

박 대표는 포괄적 주식교환을 통해 두산밥캣 주주들이 보유한 주식이 두산로보틱스 주식으로 교환되는 것과 관련, "일각에서는 '두산로보틱스' 이름의 주식으로 교환된다는 점에만 초점을 맞추고 있으나 이 주식은 주식교환 이전의 두산로보틱스가 아니라 당사와 두산로보틱스가 실질적, 경제적으로 결합된 '통합법인'의 주식이라는 점을 강조하고 싶다"고 말한 뒤 "양사는 주식교환 완료 이후 신속히 합병해 하나의 회사로 운영될 예정"이라고 밝혔다.

양사 주식교환 비율에 대해 그는 "시장에서 회사의 가치를 나타내는 객관적 지표는 주식시장의 시가이며, 이 시가는 다수의 시장 참여자가 회사가치에 대한 독립적 판단을 근거로 상당 기간 수급에 따라 형성되는 가액이다"며 "따라서 법에서도 상장법인 간 포괄적주식교환(합병 포함) 시 시가 대 시가로만 교환비율을 산정하게 돼 있다"고 강조했다. 이어 "양사의 교환 가액인 두산로보틱스 8만114원, 두산밥캣 5만612원은 두 회사의 2024년 평균주가(두산로보틱스 8만564원, 두산밥캣 5만1041원)와 비교해도 큰 차이가 없다"고 설명했다.

박 대표는 이와 함께 "기존에 보유하던 자사주 이외에 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자사주를 전부 소각할 예정"이라고 밝히고, 배당과 관련, "당사가 현재까지 실시해 온 배당정책을 통합법인이 승계해 배당규모를 유지하고 통합법인의 사업적 성과를 기반으로 적극적인 '밸류업' 방안을 펴나갈 것"이라고 말했다.

류정훈 두산로보틱스 대표는 "두산밥캣과의 통합으로 시너지를 창출함으로써 사업 성장을 가속화할 수 있을 것"이라며 "로봇의 최대 시장인 북미, 유럽 시장에서 압도적 네트워크와 비즈니스 인프라를 갖춘 두산밥캣과 통합하면 이 최대 시장에서 고객에 대한 접점이 현재 대비 약 30배 이상 늘어날 것"이라고 내다봤다. 이어 "양사 간 시너지 창출을 통해 두산로보틱스는 상장 시점에 제시한 3년 뒤 매출 목표 대비 50%의 추가 성장이 가능해지면서 5년 내 매출 1조원 이상 회사로 성장할 수 있을 것으로 기대한다"고 말했다.

양사 주식교환 비율과 관련해선 "회사의 현재 매출과 이익 규모 만을 근거로 기업가치에 대한 우려가 일부 제기되고 있지만, 주식시장에서의 회사 가치는 과거·현재 실적 외 미래 잠재성, 기술력 등 다양한 근거에 기반하는 것"이라며 "최근 3년 간 매년 글로벌 협동로봇 시장 성장률을 상회하며 연 평균 20%씩 성장하고 있다"고 밝혔다.

한편 3개사 대표들은 주주서한에서 "이번 사업구조 개편은 주주총회에서 주주들의 의사에 따라 최종 결정되는 것"이라며 "이번 사업구조 개편이 주주의 이익과 회사의 성장을 동시에 충족할 수 있는 좋은 기회라고 믿고 있으며, 미래 성장 모습을 감안해서 현명한 의사결정을 해 주실 것을 부탁 드린다"고 입을 모았다.양호연기자 hyy@dt.co.kr