셀트리온-셀트리온제약 합병이 쉽지 않은 이유

셀트리온과 셀트리온제약 실적 및 재무 현황/그래픽=김지영

셀트리온과 셀트리온제약이 합병 추진 여부를 판단하기 위한 검토 작업을 시작했다. 하지만 두 기업의 합병은 쉽지 않을 것으로 관측된다. 무엇보다 셀트리온 개인주주들의 반대가 거세다. 셀트리온은 주주들의 의견을 반영해 합병 추진 여부를 결정할 계획이다. 서정진 셀트리온그룹 회장 역시 주주들이 반대한다면 무리하게 합병을 진행하지 않겠단 입장인 것으로 알려졌다.

셀트리온제약의 실적 성장이 정체된 데다 셀트리온과 밸류에이션에 다소 차이가 나는 점도 합병을 어렵게 하는 요인이다. 앞으로 셀트리온과 셀트리온제약의 합병을 통한 시너지와 성장 전략에 대한 평가, 주주들의 여론 등에 따라 합병 추진 여부가 갈릴 것으로 보인다.

셀트리온은 셀트리온제약과 합병을 추진하기 위한 타당성 검토 절차에 돌입했다고 1일 밝혔다. 객관적으로 합병 추진 여부를 검토할 '합병 추진 여부 검토 1단계 특별위원회'를 설립했고, 온라인 홈페이지에서 주주들의 의견을 묻기 위한 설문조사를 진행하고 있다.

지난해 셀트리온은 셀트리온헬스케어와 합병을 완료한 뒤 순차적으로 셀트리온제약과 합병 절차를 진행하겠다고 발표했다. 이어 지난해 12월 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병 작업을 마무리했다. 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병은 주주들의 압도적 지지를 받아 성공했다. 글로벌 시장을 공략하기 위한 개발과 판매 조직 일원화, 원가 경쟁력 강화 등에 기대감이 주주들의 호응을 받았기 때문이다.

다만 셀트리온과 셀트리온제약의 합병은 양상이 다르단 분석이다. 우선 셀트리온소액주주연대가 셀트리온제약과 합병을 반대하고 있다. 셀트리온제약과 합병이 셀트리온의 기업가치를 훼손할 수 있단 이유다. 지난해 말 기준 셀트리온의 소액주주 수는 53만5896명, 전체 지분율은 61.24%에 달한다. 셀트리온 개인주주들이 대거 합병에 반대할 경우 주식매수청구권을 매입하는 데 막대한 비용이 필요할 수 있다.

셀트리온 개인주주들은 셀트리온제약의 주가가 고평가를 받고 있어 합병을 통한 이익을 기대할 수 없다고 주장한다. 이날 종가 기준 셀트리온과 셀트리온제약의 시가총액(시총)은 각각 43조3986억원, 3조8269억원이다. 시총은 약 11배 차인데, 지난해 말 기준 순이익 규모는 약 25배 차이가 난다. 올해 1분기 말 기준 자기자본 규모는 셀트리온이 17조77억원으로 셀트리온제약(3746억원)보다 45배 이상 크다.

더구나 셀트리온은 미국에서 신약으로 인정받은 '짐펜트라'(램시마SC) 공급 확대를 통한 실적 성장이 기대되는 반면 셀트리온제약은 뚜렷한 신성장동력을 마련하지 못하고 있는 모습이다. 최근 매출 성장이 정체된 가운데 이익 규모는 줄어들었다. 셀트리온제약은 셀트리온이 개발한 바이오의약품의 국내 판매와 일부 케미컬의약품 생산 등을 담당한다.

셀트리온은 셀트리온제약과 합병을 검토하는 과정에서 '주주들이 원하는 합병'을 최우선 과제로 삼고, 양사 주주들이 반대할 경우 무리하게 합병 작업을 추진하기 어렵다고 설명했다.

셀트리온 관계자는 "셀트리온과 셀트리온제약의 합병 추진 여부를 검토하기 위해 주주들의 의견을 구하는 동시에 독립적인 특별위원회를 설치했다"며 "무엇보다 주주들이 원하는 합병이 전제로, 양사 주주의 절대적 동의가 있어야 합병 추진이 가능할 것"이라고 말했다.

김도윤 기자 justice@mt.co.kr