SK E&S, 합병 앞두고 RCPS 내부수익률 올렸다…KKR과 합의한 듯

박상규 SK이노베이션 사장이 18일 오전 서울 종로구 SK 서린빌딩에서 열린 SK이노베이션-SK E&S 합병 관련 기자간담회에서 발언하고 있다. /뉴스1

SK이노베이션과 합병을 앞둔 SK E&S가 글로벌 사모펀드(PEF) 운용사 콜버그크래비스로버츠(KKR)가 투자한 상환전환우선주(RCPS)의 내부수익률(IRR)을 상향한다. 양사 합병의 핵심 전제인 재무적 투자자(FI) 문제가 해결되며 총 자산 100조원 규모의 에너지 기업은 오는 11월 원활하게 출범할 것으로 전망된다.

31일 금융투자 업계에 따르면 SK E&S는 이날 이사회를 열고 KKR이 투자한 RCPS의 보장 수익률 상향 등 조건을 변경하는 안을 의결했다. RCPS는 채권처럼 투자금 상환을 요청할 수 있는 상환권과 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 전환권, 회사 청산이나 배당 시 보통주보다 유리한 우선권을 가진 주식이다.

SK E&S는 지난 2021년과 2023년 발행한 RCPS의 IRR을 각각 9.9% 상향 조정했다. SK E&S는 지난 2021년 2조4000억원(1차 RCPS), 2023년 7350억원(2차 RCPS) 규모의 RCPS를 발행했다. 1차 RCPS 발행 당시 5년 후 현금 상환 시 IRR을 7.5%로 정했다. 2차 RCPS에서는 당시 금리를 반영해 IRR을 9.5%로 계약했다. 이번 계약 변경을 통해 1, 2차 RCPS의 보장수익률은 각각 2.4%포인트, 0.4%포인트 상향 조정된 셈이다.

그동안 KKR이 보유한 RCPS는 SK이노베이션과 SK E&S 합병의 최대 난제로 꼽혔다. 양사의 합병비율은 1대 1.1917417로, SK E&S의 가치가 상대적으로 저평가되면서 KKR이 합병에 반대하거나 상환을 요구한다면 막대한 현금 유출을 감수해야 했다.

그러나 이번에 기존 계약을 변경한 점을 고려하면 KKR은 RCPS 계약을 유지할 가능성이 높을 것으로 전망된다. 서건기 SK E&S 재무부문장은 지난 18일 기자간담회에서 “기존 발행 취지를 유지하는 방향으로 KKR과 우호적인 협의를 진행 중”이라고 말한 바 있다.

SK이노베이션과 SK E&S는 지난 17일 이사회를 열고 양사의 합병안을 의결했다. 합병이 임시 주주총회를 통해 의결되면 매출 규모 88조원, 자산 규모 100조원의 초대형 에너지 기업이 탄생하게 된다.

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