합병앞둔 SK E&S, RCPS 보장 수익률 상향…KKR과 합의 마친듯

당장 현금·현물 상환 없을 듯…도시가스 자회사 물적분할 가능성

(서울=연합뉴스) 장하나 기자 = SK이노베이션과의 합병을 앞둔 SK E&S가 글로벌 사모펀드 콜버그크래비스로버츠(KKR)와 맺은 3조원 규모의 상환전환우선주(RCPS)의 보장수익률을 종전보다 최대 2.4%포인트 상향 조정했다.

기존 RCPS 계약을 새롭게 출범할 합병 법인에 원활하게 승계하기 위한 포석으로 풀이된다.

SK E&S 인천 액화수소 플랜트 전경 [SK E&S 제공. 재판매 및 DB 금지] photo@yna.co.kr

SK E&S는 31일 이사회를 열고 이 같은 내용으로 RCPS의 내용과 인수계약 조건을 변경하는 안을 의결했다.

RCPS는 채권처럼 투자금 상환을 요청할 수 있는 상환권과 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 전환권, 회사 청산이나 배당 시 보통주보다 유리한 우선권을 가진 주식이다. 업계 일각에서는 SK이노베이션과의 합병 추진으로 RCPS의 조기 상환 가능성이 제기되기도 했다.

이날 이사회 의결에 따라 SK E&S가 지난 2021년과 2023년 발행한 RCPS의 보장수익률은 9.9%로 변경됐다.

앞서 SK E&S는 2021년 2조4천억원 규모의 1차 RCPS 발행 당시 5년 후 현금 상환 시 보장수익률을 7.5%로 정했다. 2023년 발행한 7천350억원 규모의 2차 RCPS에서는 당시 금리를 반영해 5년 후 현금 상환 시 보장수익률을 9.5%로 상향한 바 있다.

이번 계약 변경을 통해 1, 2차 RCPS의 보장수익률은 각각 2.4%포인트, 0.4%포인트 상향 조정된 셈이다.

기존 계약을 변경한 점에 비춰 SK E&S와 KKR이 현물이든 현금이든 당장 상환하지 않고 변경된 계약으로 RCPS를 유지할 것으로 보인다.

그동안 업계에서는 SK이노베이션과 SK E&S 합병을 앞두고 SK E&S가 발행했던 RCPS에 관심이 집중돼 왔다.

이에 대해 서건기 SK E&S 재무부문장은 지난 18일 기자 간담회에서 "기존 발행 취지를 유지하는 방향으로 투자자인 KKR과 우호적인 분위기에서 협의 중"이라며 "합병 법인에 부담이 되지 않는다고 이해하면 된다"고 설명한 바 있다.

이를 토대로 합병 법인에서도 RCPS 계약이 유지될 가능성이 높을 것으로 관측됐다. 이번 RCPS 보장수익률 상향 역시 KKR 측이 이번 합병에 협조하는 대가로 제안했을 가능성이 높다는 얘기도 나온다.

합병 기자회견 참석한 SK이노베이션-SK E&S 사장 [연합뉴스 자료사진]

이런 가운데 새로 체결할 RCPS의 계약 주체에 대한 관심도 높아지고 있다.

SK E&S는 합병 법인의 부담을 최소화하는 방향을 검토 중인 것으로 알려졌다.

일각에서는 물적분할을 통해 도시가스 자회사들을 관리하는 신규 법인을 만들어 RCPS를 승계하도록 하는 방안 등이 거론되고 있다. SK E&S는 도시가스 자회사를 RCPS의 기초자산으로 설정한 상태다.

투자은행(IB) 업계 관계자는 "KKR도 양사 합병을 통한 시너지 창출에 큰 관심을 갖고 있으며 실제로 SK E&S와 우호적인 관계에서 협상이 진행되고 있는 것으로 안다"고 말했다.

SK이노베이션과 SK E&S는 지난 17일 이사회를 열고 양사의 합병안을 의결했다. 그룹 리밸런싱(구조조정)의 일환으로, 합병이 성사되면 매출 규모 88조, 자산 규모 100조원의 초대형 에너지 기업이 탄생하게 된다.

양사의 합병 승인을 위한 임시 주주총회는 다음 달 27일 열리며, 합병 기일은 11월 1일이다.

hanajjang@yna.co.kr

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