비상장사 10곳 중 4곳 "상법 개정땐 상장 재검토"

이복현 금융감독원장이 지난 6월 서울 영등포구 여의도 금감원에서 상법 개정 등 이슈와 관련해 브리핑하고 있다. 연합뉴스

[파이낸셜뉴스] 상장을 추진하는 비상장기업 10곳 중 4곳은 상법이 개정되면 상장 계획을 재검토하거나 철회할 계획인 것으로 조사됐다. 밸류업 프로그램 일환으로 확대하는 이사의 충실의무가 오히려 상장 추진에 부정적 영향을 끼치고 있는 것이다.

대한상공회의소는 국내 비상장 기업 237개사를 대상으로 '상법 개정이 상장 추진에 미치는 영향'을 조사한 결과, 상장 추진 기업의 36.2%는 "상법상 이사의 충실의무가 확대되면 상장 계획을 재검토하거나 철회하겠다"고 응답했다고 28일 밝혔다. 237개사 중 13.1%는 '3년 내 추진', 33.3%는 '장기적 추진' 등 총 46.4%가 상장을 추진 중이다.

응답 기업들이 상장을 꺼리게 되는 가장 중요한 이유로 '주주대표소송 및 배임 등 이사의 책임 가중(70.8%)을 꼽았다. 이어 △주주간 이견 발생 시 의사결정 지연(40.4%) △경영 보수화 우려(37.3%) △지배구조 등 분쟁 가능성 확대(28.0%) △추상적 규정으로 위법성 사전판단 어려움(16.1%) 등이 뒤를 이었다.

대한상공회의소 제공

대구에 위치한 제조업체 A사 관계자는 "상장을 목표로 하고 있지만, 최근 상법상 이사의 충실의무 확대가 논의되면서 근본적으로 상장 여부를 재검토 중"이라며 "수직 계열화 형태로 사업을 운영 중인데, 상장하고 나면 주주들이 내부거래의 적절성과 효율성에 대해 소송을 제기하거나 배임죄로 신고할 수 있어 우려된다"고 전했다.

또 다른 제조업체 B사 관계자는 "상장하면 첫 주주총회 전까지 사외이사를 선임해야 하는데 구하기 쉽지 않을 것 같다"라며 "특히 이사의 충실의무가 확대되면 선임이 더욱 어려워질 것 같아 상장을 꼭 해야 하는 지 다시 검토하기 시작했다"고 말했다.

특히 전문가들은 최근 논의되는 자본시장법 개정을 통한 이사의 충실의무 확대도 부적절하다고 지적했다.

권재열 경희대 교수는 "자본시장법은 상법·민법 등 민사법에 기반하고 있다"며 "상법이 아닌 자본시장법을 개정한다 해도 자본다수결 원칙과 법인 제도 등 우리 민사법 체계의 근간을 흔들 소지가 여전하다"고 주장했다.

송승혁 대한상의 금융산업팀장은 "비상장사들도 상장사와 마찬가지로 충실의무 확대 시 이사의 책임 가중 및 경영보수화, 주주 간 이견 등을 우려하고 있었다"며 "특히 기업이 이런 문제로 상장을 꺼린다면 밸류업 취지에 역행해 자본시장 발전을 저해하는 결과를 초래할 수 있다는 점을 정책당국이 충분히 감안해 주기 바란다"고 말했다.

hoya0222@fnnews.com 김동호 기자