“합친다고 할때부터 불안했는데”…두산 때문에 개미들 속탄다

금융당국, 두산 지배구조 개편 ‘제동’
밥캣·에너빌리티·로보틱스 주가 뚝
주식매수청구권 가격 아래로 추락

두산 사옥. [매경DB]

금융당국이 두산그룹의 지배구조 개편에 제동을 걸고 나서면서 그룹주가 일제히 추락했다. 금융감독원의 증권신고서 정정 요구와 더불어 주가까지 떨어지며 ‘주식매수청구 리스크’도 부풀고 있다.

25일 한국거래소에 따르면 이날 두산은 전날보다 11.79% 하락했다. 두산로보틱스는 8.02%, 두산에너빌리티는 4.49%의 하락률을 기록했다.

두산밥캣은 하루 동안 6.16% 떨어지며 4만4150원에 마감했다. 두산밥캣의 주식매수청구권 가격 5만459원에 한참 모자라는 가격이다.

두산에너빌리티의 종가 1만8930원도 주당 2만850원인 주식매수청구 가격에 못 미치고, 두산로보틱스(7만3400원)의 주가 역시 청구가인 8만472원보다 낮다.

두산밥캣의 소액주주 비중은 40%를 상회하고, 에너빌리티와 로보틱스 또한 소액주주가 20% 넘는 지분을 갖고 있다. 밥캣과 에너빌리티를 6%가량 보유한 국민연금 또한 주식매수청구권을 행사하면 매입 한도를 넘기며 지배구조 개편에 차질이 생길 수 있다.

전날 장 마감 후 금융감독원은 두산로보틱스 합병, 주식의 포괄적 교환·이전 증권신고서 정정을 요구했다고 공시했다.

금감원이 지난 24일 두산로보틱스에 증권신고서 정정을 요구한 것은 해당 합병이 불러올 수 있는 투자자 손실에 대해 자세히 기재되지 않았다고 봤기 때문이다. 현행 규정상 정정신고서는 증권신고서 중 중요사항에 관해 거짓기재 또는 표시가 있는 경우, 중요사항이 기재·표시되지 않았거나 불분명한 경우 요구할 수 있다.

다만 이번 합병에 대해 투자자들이 비판을 제기하는 핵심 요소인 합병비율에 대한 지적은 없었던 것으로 파악된다.

금감원 관계자는 “현행 제도 틀 안에서 합병비율을 정한 사안인 만큼 (증권신고서 심사 과정에서) 맞다 틀리다라고 할 수 없다”고 말했다.

자본시장법상 상장기업 합병의 경우 최근 1개월, 1주일 평균종가와 최근일 종가를 평균한 값을 바탕으로 양측 교환비율을 정하도록 규정돼 있어서다. 두산 측 역시 “합병비율을 고칠 수도 없는 상황”이라며 “(수정보고서를 제출할 때 ) 합병비율 정정은 하지 않을 계획”이라고 설명했다.

한편 이번 사태가 한국 증시의 취약성을 드러내고 정부의 자본주의 선진화 정책인 ‘밸류업’ 취지까지 저해한다는 비판이 이어지자 정부 역시 대책 마련에 고심하는 분위기다.

이와 관련 최근 금융위원회는 이번 합병사태의 핵심인 합병가액 산정의 공정성을 높이는 방안과 관련해 전문가와 업계를 상대로 의견수렴을 시작했다. 이번 사태로 정부가 추진 중인 이사의 충실의무 대상을 주주까지 넓히는 제도 개선이 필요하다는 목소리도 더욱 거세질 것으로 보인다.

이날 열린 국회 정무위원회 업무보고에서 김현정 더불어민주당 의원은 두산밥캣과 두산로보틱스 합병과 관련해 “대주주의 이익을 위해 소액주주들에게 피해를 주는 방식으로 합병이 진행됐다”며 이복현 금융감독원장에게 “두산 구조개편과 관련 이사의 충실의무를 주주까지 확대하는 상법개정안 필요성에 대해 어떻게 생각하느냐”고 물었다.

이에 대해 이 원장은 “개별적인 행위 규제 방식보다는 원칙에 대한 고민이 필요한 시점이라고 생각한다”고 답했다.