정부 심기 건드렸나…당국, 두산그룹 합병에 제동 걸었다

금감원, 증권신고서 정정 제출 요구
“주주에게 충분한 정보 제공해야”

(시사저널=허인회 기자)

지난 24일 서울 중구 두산타워빌딩 전경 ⓒ시사저널 최준필

금융감독원이 최근 논란이 된 두산밥캣과 두산로보틱스 합병에 제동을 걸었다. 지난 15일 두산로보틱스가 제출한 합병 관련 증권신고서에 중요 사항이 제대로 기재되지 않았다며 정정을 요구한 것이다. 두 회사의 합병 비율 등에 대해 시장은 물론 정치권에서도 문제를 제기하자 금융당국이 발 빠르게 대처에 나선 모양새다. 두산은 자료를 보완해 다시 제출하겠다는 입장이지만 적잖이 당황한 기색이다.

25일 재계에 따르면, 전날 금감원은 두산로보틱스가 제출한 합병 및 주식의 포괄적 교환·이전 증권신고서를 정정해서 다시 제출하라고 요구했다. 금감원은 증권신고서가 형식을 제대로 갖추지 않았거나, 중요 사항과 관련해 투자자의 합리적인 투자 판단을 저해하거나 중대한 오해를 일으키는 등의 문제가 있을 경우 정정신고서 제출을 요구할 수 있다. 이번 정정 요구는 주주들에게 충분한 정보가 제공되도록 구조개편과 관련한 배경, 주주가치에 대한 결정 내용, 수익성과 재무 안정성에 발생할 수 있는 위험 등에 대해 구체적으로 설명하고 보완하는 차원이라는 게 금감원의 설명이다.

앞서 두산그룹은 두산에너빌리티로부터 두산밥캣을 인적분할한 후 두산로보틱스의 완전 자회사로 편입시키는 것을 골자로 하는 지배구조 개편안을 발표한 바 있다. 하지만 연간 조단위 영업이익을 내는 두산밥캣과 2015년 출범 이후 흑자 전환을 하지 못하고 있는 두산로보틱스를 합치는 것이 적정한지에 대한 비판이 쏟아져 나왔다.

더 큰 논란은 합병비율이었다. 두산밥캣 1주에 두산로보틱스 0.63주가 배정되는데 두산밥캣의 기업가치가 저평가됐다는 것이다. 이에 소액주주를 비롯해 외국인 투자자들 사이에선 반발이 커지는 형국이다.

두산로보틱스가 지난 5월 미국 시카고에서 열린 '오토메이트(Automate) 2024'에 참가해 팔레타이징 전용 협동로봇 'P시리즈'를 처음 공개했다. ⓒ두산로보틱스 제공

"밸류업 정책에 정면 위배" 정치권서도 비판

지난 22일 한국기업거버넌스포럼 주최로 열린 세미나에 참석한 테톤캐피털 파트너스의 션 브라운 이사는 "기업 가치로 합병비율을 자체 계산한 결과 적정 비율은 96대 4가 돼야 하지만 실제로는 49대 51이 됐다"면서 "한국에서 이런 날강도도 생길 수 있구나 깨달았다"고 비판하기도 했다. 테톤캐피털은 미국 소재 운용사로 1조원 이상의 자금을 전 세계에 투자하고 있다.

논란은 정치권으로 옮겨 붙였다. 이날 열린 국회 정무위에서 김현정 더불어민주당 의원은 두산그룹의 지배구조 개편안에 대해 "대주주의 이익을 위해 소액주주들에게 피해를 주는 방식으로 합병이 진행됐다"며 "이는 정부가 추진하는 자본시장 밸류업 정책에 정면으로 위배된다"고 말했다.

이에 이복현 금감원장은 이사의 충실의무를 비롯한 상법 개정 필요성을 묻는 질문에 "개별적인 행위 규제 방식보다는 원칙에 대한 고민이 필요한 시점이라고 생각한다"고 답했다.

금감원이 정정신고서 제출을 요구하면서 두산로보틱스가 제출한 증권신고서 효력은 정지됐다. 두산이 3개월 이내에 정정신고서를 제출하지 않으면 자본시장법에 따라 증권신고서가 철회된 것으로 간주한다.

두산 측은 자료를 보완해 최대한 빠른 시일 내에 증권신고서를 다시 제출하겠다는 입장이다. 하지만 논란이 되고 있는 합병비율 등에 대한 수정 여부는 알려지지 않았다.