두산로보틱스-두산밥캣, 합병 ‘변수’ 돌파할 묘수 주목 [비즈360]

주주 반발·신평사 부정 평가에 금감원 정정 요구 겹쳐
‘핵심 쟁점’ 합병비율은 그대로…시장 우려 불식 ‘과제’

[헤럴드경제=정윤희 기자] 두산로보틱스와 두산밥캣 합병을 핵심으로 하는 두산그룹의 사업구조 재편안에 잇따른 변수가 나타나고 있다. 합병비율을 두고 소액주주들의 반발이 계속되며 정치권으로까지 논란이 번진데다, 금융당국도 증권신고서 정정을 명령했다. 논란의 핵심인 합병비율이 변경될 가능성은 낮다는 관측이 나오는 만큼, 주주 불만을 잠재우고 시장 우려를 불식시킬 두산의 ‘묘수’에 관심이 쏠린다.

25일 관련 업계에 따르면, 두산은 최대한 빠른 시일 내 정정신고서를 제출한다는 입장이다. 전날 금융감독원이 두산로보틱스와 두산밥캣의 합병, 주식의 포괄적 교환·이전 증권신고서 정정을 요구한 데 따른 것이다.

다만, 금감원이 정정신고서 제출을 요구했지만 핵심 쟁점인 합병비율에 대해서는 별다른 지적을 하지 않은 만큼 합병비율은 그대로 유지될 것이란 관측이 나온다. 금감원은 ▷구조개편 관련 배경 ▷주주가치에 대한 결정 내용 ▷수익성과 재무안정성에 발생할 수 있는 위험 등에 대해 보완하라고 지시한 것으로 파악된다. 두산 역시 합병 등 기업경영에 중요 사안이 발생했을 때 통상적으로 정정을 요구하는 것으로 보고 정정신고서를 준비 중이다.

이동헌 신한증권 연구위원은 “지배구조 재편에 대한 지탄을 받고 있는 것은 사실이나 법의 테두리에서 진행된 사안으로 합병비율의 변경 요청은 위법을 요구하는 것으로 해석될 여지가 있다”고 지적했다.

두산은 자본시장법에 따라 최근 1개월, 1주일 평균종가와 최근일 종가를 평균한 값을 바탕으로 합병 비율을 정했다. 각각 두산로보틱스 8만114원, 두산밥캣 5만612원으로, 이에 따른 양사의 합병비율은 1대 0.63이다.

관련 업계에서는 합병 등의 과정에서 두세번의 신고서 정정을 거치는 경우는 비일비재하다고 보고 있다. 다만, 금감원이 두산이 법적인 허점을 이용했다고 판단할 경우 안건 심의가 길어지며 관련 절차가 지연될 가능성이 있다는 지적이다.

재계 한 관계자는 “단순히 정정신고서 제출을 요구 받았다는 것 만으로 합병이 어려워졌다고 보기는 어렵다”면서도 “워낙 여론이 좋지 않은 만큼 주주들과 시장을 설득할 방안이 필요해 보인다”고 말했다.

앞서 두산은 두산밥캣을 두산에너빌리티로부터 인적 분할해 두산로보틱스의 완전 자회사로 편입하는 내용의 사업구조 개편을 발표했다. 이후 내년 상반기 두산로보틱스와 두산밥캣을 합병한다는 계획이다. 두산밥캣은 상장폐지된다.

그러나 적자가 지속되고 있는 두산로보틱스보다 연간 1조원에 달하는 영업이익을 내왔던 두산밥캣의 합병비율이 낮게 책정되면서 일부 주주들이 거세게 반발하고 있다. 국제신용평가사 스탠더드앤푸어스(S&P) 역시 “이번 지배구조 개편으로 두산밥캣에 대한 그룹의 부정적 개입 가능성이 높아졌다고 판단될 경우 두산밥캣의 장기 발행자 신용등급을 하향 조정할 수 있다”며 두산밥캣의 신용등급을 ‘부정적 관찰대상(CreditWatch)’으로 지정했다.

두산밥캣은 ‘주주 달래기’의 일환으로 오는 11월 자사주 소각을 예고한 가운데, 정치권에선 김현정 더불어민주당 의원이 공정한 합병가액 산정책임을 강화하고 계열사간 합병에 대한 규제를 강화하는 ‘자본시장법 개정안’을 대표 발의했다. 이번 두산 합병안과 무관치 않다는 평가다.

이복현 금감원장은 이날 국회 정무위원회 전체회의에서 두산의 지배구조 개편 논란과 관련해 상법 개정 필요성이 제기되자 “개별적인 행위 규제에 대한 방식보다 원칙에 대한 고민이 필요한 시점”이라고 언급했다. 두산의 사업재편에 대해서는 “계속 모니터링 하겠다”고 했다.

김병환 금융위원장 후보 역시 지난 22일 열린 인사청문회에서 두산의 사업구조 재편 논란에 대해 “시장의 우려가 있다는 것을 알고 있다”며 “우선적으로 이를 추진하는 기업에서 주주에 대한 소통 노력이 있어야 한다. 제도적으로 고칠 부분이 있을지 살펴보겠다”고 말했다.

yuni@heraldcorp.com