금감원에 발목 잡힌 두산 지배구조 재편… 시장은 `싸늘`

'주주 반발' 합병비율 등 오너·지주사 이익 위한 결정
두산 "빠른 시일 내 수정사항 반영해 제출할 것"

박정원(가운데) 두산그룹 회장과 박지원(왼쪽)부회장이 올해 1월 라스베이거스컨벤션센터에서 열린 CES 2024 두산 부스에서 AI칵테일 로봇을 살펴보고 있다. 두산그룹 제공

두산이 발표한 지배구조 개편안을 두고 시장의 반응이 싸늘하다. 금융감독원의 정정 요구로 작업이 중단된 가운데, 주주들은 합병비율 등이 오너와 지주사 이익을 위한 것일 뿐 아니냐는 의혹을 내놓고 있다.

두산이 재추진을 하기 위해서는 매력적인 새 주주친화 카드를 제시해야 할 것으로 보인다.

25일 두산의 주가는 장 초반부터 급락세를 보였다. 오전 10시 기준 두산은 전일 대비 2만원(10.26%) 내린 17만5000원에 거래됐다. 두산밥캣 역시 9.56% 급락했으며 두산로보틱스는 8%대 약세를 기록했다. 이는 두산밥캣과의 합병을 위해 두산로보틱스가 제출한 증권신고서에 대해 금융감독원이 정정을 요구한 점이 악재로 반영된 것으로 풀이된다.

전날 금감원은 두산로보틱스가 지난 15일 제출한 '합병' 및 '주식의 포괄적 교환·이전' 증권신고서에 대해 문제가 있다고 보고 정정 제출을 요구했다.

자본시장법에 따르면 증권신고서의 형식을 제대로 갖추지 않은 경우와 중요 사항에 관해 거짓의 기재 또는 표시가 있는 경우, 중요 사항이 기재 또는 표시되지 않은 경우, 중요 사항의 기재나 표시 내용이 불분명한 경우 등에 금감원은 증권신고서 정정을 요구할 수 있다.

이에 대해 두산 관계자는 "일반적으로 정정보고서 요청은 추가적인 내용을 기재해 달라는 내용인 만큼 해당 내용의 수정사항을 잘 반영해 정정신고서를 빠른 시일 내 제출할 계획"이라고 설명했다.

최근 두산은 최근 두산밥캣을 두산로보틱스의 완전자회사로 이전하면서 두산밥캣에 대한 지배력을 높이는 사업 구조 개편안을 발표한 바 있다. 이에 따라 상장폐지되는 두산밥캣의 주주들은 두산로보틱스로 주식을 교환받게 된다.

그러나 이 과정에서 주주들은 적자 기업인 로보틱스에 비해 안정적인 '캐시카우' 밥캣의 기업 가치가 저평가됐다며 크게 반발하고 있다.

두산밥캣은 연매출 10조원에 육박하고 영업이익은 1조원이 넘는 그룹의 핵심 계열사다. 반면 두산로보틱스는 지난해 상장해 연매출 1000억원을 넘긴 적이 없다. 하지만 개편안에 따르면 양사 합병비율은 1(두산밥캣) 대 0.63(두산로보틱스)이다.

이를 두고 시장에선 안팎에선 시가 총액과 주당 가격으로 합병 비율을 정하는 자본시장법 조항을 적용받았다고 해도, 기업의 본질 가치는 전혀 반영되지 않았다는 지적이 나온다. 두 기업의 실적 수준과 주가순자산비율(PBR)은 두산밥캣 0.8배, 두산로보틱스는 12~13배에 달한다.

일부 주주들은 이번 개편안의 핵심이 시너지보다는 지주사인 ㈜두산의 지배력 강화에 방점을 찍은 것 아니냐는 주장을 하고 있다. 영업이익 1조원이 넘는 '캐시카우'인 두산밥캣을 두산로보틱스 아래 자회사로 붙이는 방식이기 때문이다.

만약 개편될 경우 ㈜두산의 두산밥캣에 대한 지배력은 기존 14%에서 42%로 강화된다. 이에 따라 배당금도 비례해 커지는 만큼 그룹 차원에선 배당금을 통해 현금을 쉽게 확보할 수 있게 되는 셈이다.

이와 관련, 천준범 한국기업거버넌스포럼 부회장은 지난 22일 여의도 국제금융센터(IFC)에서 열린 세미나에서 "이번 분할합병·주식교환 증권신고서 검토 결과 두산에너빌리티, 두산밥캣 주주에게는 분할합병·주식교환으로 받게 될 두산로보틱스 주식의 초고평가 상태와 주가 하락 가능성이 가장 큰 핵심 위험 요소임에도 불구하고 대단히 추상적으로만 기재되고 제대로 고지되지 않았다"고 말했다.

이어 "특히 증권신고서 내에서 로보틱스의 사업 분야인 협동로봇 시장의 성장성이 높지 않음을 명확히 고지했으므로 이러한 시장 환경에 비추어 현재의 주가 수준에 대한 객관적 정보를 제공할 필요가 있다"고 주장했다.

양호연기자 hyy@dt.co.kr