사업개편에 제동 건 금감원…두산 합병비율 조정 또는 합병철회?

두산 사업구조 변화/그래픽=김다나

두산밥캣과 두산로보틱스의 합병 비율에 대한 시장의 비판을 의식해 금융당국이 개편 작업에 제동을 걸고 나서자 두산그룹은 당황한 기색이 여력하다. 자칫 두산그룹이 지배구조 개편 작업을 원점에서 다시 해야 하는 상황도 배제할 수 없다.

두산그룹의 계획은 두산에너빌리티의 종속회사인 두산밥캣을 두산로보틱스의 자회사로 편입해 내년 상반기 합병을 완료한다는 게 골자였다. 소형 건설기계 시장, 협동로봇 시장에서 각각 글로벌 탑티어로 자리잡은 두산밥캣과 두산로보틱스를 사업적으로 결합시켜 각각의 장점을 극대화해 사업 시너지는 물론 주주가치도 끌어올리겠다는 게 두산의 설명이었다.

문제는 합병비율이었다. 두산밥캣 주주는 두산밥캣 1주당 두산로보틱스 주식 0.6주를 받게 됐다. 두산밥캣은 지난해 1조원의 흑자를 낸 회사고, 두산로보틱스는 191억원의 적자를 기록한 회사인데 밥캣 1주를 줘도 로보틱스 1주를 받지 못하는 셈이다. 이는 두 회사 모두 상장사라 교환 비율을 주가를 기준으로 정한 탓이다. 게다가 두산은 자금투입 없이 캐시카우인 밥캣에 대한 지배력을 13.8%에서 42%까지 높일 수 있다.

기업밸류업을 명분으로 한 두산그룹의 합병 결정으로 (주)두산은 이익을 보지만 두산밥캣의 소액주주들은 피해를 본다는 주장이 제기될 수 밖에 없었다. 이는 오히려 정부가 추진중인 기업 밸류업 프로그램에 찬물을 끼얹었다는 평가로 이어졌다.

두산이 지금 할 수 있는 선택은 시장에서 논란이 일고 있는 합병 비율 일부를 조정하는 것이다. 그러나 현행 법규상 이를 바꾸는 것도 쉽지 않다. 시장의 신뢰 회복이 이뤄지지 않는다면 합병 철회라는 마지막 카드도 염두에 둘 수 있다. 그 어떤 것이 되든 애초의 지배구조 개편안은 폐기되는 셈이다. 두산 입장에서 최초의 안이 기업가치 제고를 위한 최적의 안이었다면, 두산이 의도한 기업가치 제고는 무산되는 셈이다.

한편으로 지배구조개편의 핵심이라고 강조했던 합병 비율에 손을 대는 것은 그것 자체로 두산의 의사결정에 대한 신뢰를 갉아 먹는 행위가 될 수 있다. 이미 투자자들이 두산밥캣, 두산로보틱스를 내다 팔아 주가도 하락한 상태다. 정부의 밸류업 기조에 대한 정무적 판단 부족, 시장과의 소통 부재 등에 따른 댓가를 치르고 있는 두산이 어떤 묘책으로 당국과 시장을 납득시킬 수 있을지 주목된다.

안정준 기자 7up@mt.co.kr