“총수 일가에 이익”…두산 이어 SK이노·E&S 합병비율 논란

경제개혁연대 비판 성명

연합뉴스

경제개혁연대가 에스케이이노베이션이 에스케이이엔에스를 흡수합병하면서 정한 합병비율이 “에스케이 최대 주주인 최태원 회장 일가에는 이익이 되지만, 전체 주주를 위한 최고의 선택이 아니었다”고 비판했다. 두산에너빌리티의 자회사인 두산밥캣을 두산로보틱스의 자회사로 만드는 두산그룹의 지배구조 개편 계획과 마찬가지로 ‘이중상장’ 논란을 피할 수 없다는 지적이다.

경제개혁연대는 최근 에스케이이노베이션이 에스케이이엔에스를 흡수합병한 지배구조 개편안을 두고 “(에스케이이노베이션 1, 에스케이이엔에스 1.19라는) 합병비율이 가장 큰 문제”라고 지적하며 에스케이이노베이션의 회사 가치는 약 10조8천억원, 에스케이이엔에스는 약 6조2천억원으로 평가되었지만 단순히 자산가치만을 기준으로 본다면 에스케이이노베이션은 약 23조5천억원(1주당 24만5405원)으로 에스케이이엔에스의 약 3조8천억원(1주당 8만2475원)을 크게 웃도는 수준”이라고 설명했다. 이어 “에스케이이노베이션 주가는 최근 3년 동안 최저 수준이며 현행 자본시장법상 주권상장법인과 주식비상장법인 간 합병의 경우 주권상장법인(에스케이이노베이션)은 시가로 합병 가액을 산정하되, 시가가 자산가치에 미달하는 경우 자산가치로 할 수 있도록 정하고 있다. 그럼에도 불구하고 에스케이이노베이션 이사회가 자산가치의 절반도 안 되는 시가를 적용하여 합병가액을 정한 것이 적절한 것인지 논란의 소지가 있다”고 짚었다.

경제개혁연대 제공

그러면서 경제개혁연대는 “합병가액 산정을 순자산가치로 변경해 재산정할 경우 에스케이의 합병법인에 대한 지분율이 47.47%로 기존보다 8.44%포인트 떨어진다”며 “이 합병으로 최대주주 에스케이와 에스케이의 최대 주주인 최태원 회장 일가에게는 이익이 되지만 에스케이이노베이션 일반주주들의 지분 가치는 그에 상응해 희석되는 손해를 입게 된다”고 말했다. 두 회사의 합병으로 두 회사의 최대주주 에스케이의 통합법인에 대한 지분율은 55.91%로 추정된다.

경제개혁연대는 에스케이이노베이션의 이사회가 합병 가액을 자산가치로 평가해 합병비율을 1 대 0.545로 정하거나 최소한 에스케이이노베이션의 합병가액을 10% 할증해야 한다고 제안했다. 또 이번 합병 목적이 적자에서 벗어나지 못하는 에스케이온에 대한 자금 지원이라면, 모회사인 에스케이이노베이션이 유상증자를 해 자금을 확보하는 것이 더 효율적 선택이라고 밝혔다. 에스케이가 에스케이이엔에스로부터 받은 배당 수익으로 에스케이이노베이션 유상증자에 참여하면 에스케이이노베이션에 대한 에스케이의 지분 희석 문제는 발생하지 않는다는 설명이다.

경제개혁연대는 “에스케이와 두산 관련한 논란은 근본적으로 모회사와 자회사, 심지어 손자회사까지 모두 시장에 상장함으로써 발생하는 이중상장의 폐해”라고 지적했다. 두산에너빌리티의 자회사인 두산밥캣을 두산로보틱스의 자회사로 만드는 두산그룹의 지배구조 개편안 역시 지배주주(두산그룹) 이익과 지배력을 강화하는 반면에 개인 주주들의 이익을 침해한다는 비판을 받았다. 경제개혁연대는 “정부와 국회는 소수주주의 과반결의제와 이사의 충실의무를 주주에까지 확대하는 방안, 나아가 이중상장 문제의 해소 방안 등 새로운 법제 마련을 위한 논의를 지금부터 시작해야 할 것이다”고 짚었다.

최우리 기자 ecowoori@hani.co.kr