"주주 이익 침해가 코리아 디스카운트…충실 의무 확대가 밸류업 핵심"

"밸류업 방안은 '총수 떡 하나 더 주기" 비판도
"주식시장 1997년 머물러…주주가치 훼손 회사가 62%"

(서울=뉴스1) 강수련 기자 = 최근 논란이 된 두산밥캣 합병 등과 관련해 주주의 충실의무 확대하는 것이 밸류업 프로그램의 핵심이라는 제언이 나왔다.

이상훈 경북대 법학전문대학원 교수는 23일 국회 의원회관에서 열린 '주주의 비례적 이익과 밸류업 토론회'에서 "현재 한국의 충실의무는 기업가치 보호에만 인정되고 주주 가치 훼손에는 인정되지 않는다"며 이같이 말했다.

이 교수는 기업가치를 주주에게 전달, 배분하는 과정에서 이익을 침해하는 유형의 '코리아 디스카운트'가 가장 문제라고 봤다. 합병을 통해 지배주주의 부당한 지분율 증가를 초래하는 두산밥캣 사례가 대표적이다.

두산로보틱스와 두산밥캣의 합병, 한화 에너지의 한화 공개매수 등은 회사 충실의무가 아니라 주주 충실 의무로 규정해야 한다고 주장했다.

이 교수는 "문제는 자본시장법의 합병 '시가' 규정이 아니라 총수의 이해상충 해소장치가 결여됐다는 것"이라며 "주식시장 발전 저해의 구조적 불공정에 집중해야 하며 이사의 주주에 대한 충실의무 도입이 핵심"이라고 강조했다.

기재부가 내놓은 법인세 세액공제, 배당 증분 대한 배당소득세 저율 분리과세 등 밸류업 방안에 대해서도 문제가 있다고 봤다.

이 교수는 "총수는 배당, 증여에 의하지 않을 다양한 비과세 우회 승계방안을 보유하고 있다"며 "비과세 우회로를 차단 보류한 채 감세를 먼저한 것은 일반 주주를 외면한 총수 '떡 하나 더 주기"라고 비판했다.

그러면서 물적분할 상장, 공개매수, 자사주매입, 포괄적 주식교환 등에 전면적으로 주주에 대한 충실의무를 도입해야 한다고 강조했다.

김우진 서울대 교수는 "많은 기업들이 자기자본수익률(ROE)가 요구수익률보다 낮은데 현금 보유하고 무수익 자산을 가지고 있다"며 "자신들의 ROE와 요구수익률을 비교해 적절한 주주환원 정책을 수립해야 한다"고 했다.

반면 토론에 나선 손창완 연세대 교수는 "충실 의무에 관한 상법 개정안은 의무의 범위가 너무 포괄적"이라며 "문제되는 사안을 합병, 주식의 포괄적 교환·이전으로 한정하고 자기주식취득, 분할의 문제는 상법의 개별 규정의 개정을 통하여 대응해야 한다"고 했다.

대안으로는 "이사의 주주에 대한 간접적인 주주이익보호의무를 입법화하는 방안, 합병과 주식의 포괄적 교환·이전에 한하여 이사의 주주에 대한 직접적인 이익보호 의무를 인정하는 방안이 있다"고 제안했다.

황현영 자본시장 연구원도 "우리나라에서는 합병에서 주주들이 손해를 보는 의사결정을 이사들이 해도 책임을 추궁할 수 없다"며 "이를 해결하기 위한 입법이 필요하고 이사 충실의무 관련 명문 규정을 마련하는 것도 하나의 대안"이라고 말했다.

이날 토론회에서는재투자가 강조되면서 한국에서 여전히 주주가치 훼손이 이어지고 있다는 주장도 나왔다.

박유경 APG자산운용 EM 주식부문 대표는 "우리나라 주식시장이나 금융시장이 재투자를 강조하는 1997년도에 머물러있다"며 "상장회사 1~50등 중 다수가 주주가치 훼손을 겪었고 이런 회사가 우리나라 시장의 62%다. 이런 시장에 어떻게 투자하나"라고 비판했다.

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