고무줄 합병가액 산정방식 바꾼다

자산가치 고려 개정안 발의
"주가보다 불명확" 지적도

◆ 저평가주 잔혹사 ◆

저평가 기업들의 합병이나 공개매수와 관련해 소액주주들의 불만이 높지만 법적으로 문제 삼을 수 있는 방법은 없다. 현행 자본시장법에서는 합병가액 산정이 주가를 기준으로 하기 때문이다. 공개매수 가격과 관련해서도 따로 법으로 규정된 바가 없다 보니 매수 주체가 현 주가에 적절한 할증만 얹어서 가격을 정하는 방식이 일반화돼 있다.

금융위원회는 이르면 올해 안에 기업 합병 과정에서 일반주주 권익을 보호하기 위한 목적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법) 시행령'과 '증권 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정을 준비 중이다. 상장사와 비상장사가 합병할 때 합병가액이 적절한지 회계법인·신용평가회사 등 제3의 외부기관에서 평가를 받아야 하는데 외부평가기관에 대한 행위 규율을 마련한다는 방침이다. 계열사 간 합병 시 외부평가기관을 선정할 때 감사위원회 의결이나 감사의 동의도 거치도록 해 합병비율이 대주주 지배력 강화로만 이어지지 않도록 했다.

더불어민주당에서도 최근 상장법인의 합병비율 산정을 규제하는 내용의 자본시장법 일부 개정법률안이 발의됐다. 김현정 의원이 대표 발의한 법안은 합병가액을 결정할 때 주가 등을 기준으로 자산가치, 수익가치를 종합적으로 고려해 결정하도록 했다. 합병가액이 불공정하게 결정돼 투자자가 손해를 입은 경우에는 손해배상책임을 지도록 하는 방안도 담겼다. 다만 자산가치나 수익가치는 주가와 달리 명확하게 산정되지 않는다는 문제가 있다. 이 때문에 자산가치를 기반으로 합병비율을 정하면 오히려 주주 간 합병비율에 대한 이견이나 반발이 더 나올 수 있다는 지적도 제기된다. 한 증권사 관계자는 "무형자산과 오래전에 시가평가를 했던 자산에 대해서는 가치 산정이 다를 수 있어 합병비율을 명확히 내기 어려울 수도 있다"고 말했다.

[김제림 기자]