"두산로보틱스·밥캣 합병, 약탈적 자본거래…이사회 재논의해야"

기업거버넌스포럼 "두산, 자본시장법 악용…대주주 의결권 제한해야"
금감원 증권신고서 정정요청 촉구도

천준범 변호사가 22일 서울 여의도 IFC에서 열린 한국기업거버넌스포럼 36차 세미나에서 발표하고 있다. @News1 강수련 기자

(서울=뉴스1) 강수련 기자 = 주주권 침해 논란이 일고 있는 두산그룹의 합병에 대해 이사회에서 재논의하되, 대주주 의결권은 제한해야 한다는 금융투자업계의 주장이 나왔다.

한국기업거버넌스포럼은 22일 오후 서울 여의도 IFC에서 열린 '두산그룹 케이스로 본 상장회사 분할 합병 제도의 문제점' 세미나를 개최했다.

주제 발표를 맡은 천준범 변호사는 "두산 3사의 분할, 합병 등 자본거래는 자본시장법 시행령을 최악으로 이용한 사례"라며 '약탈적 자본거래'라고 지적했다.

앞서 두산그룹은 지난 11일 그룹 '캐시카우' 두산밥캣을 두산로보틱스와 합병하는 내용을 골자로 하는 지배구조 개편 방안을 발표했다. 두산로보틱스는 두산밥캣을 100% 자회사로 품고 두산밥캣은 상장폐지할 계획이다.

합병 시 시가만을 기준으로 합병가액을 계산하도록 하는 현행 자본시장법을 이용해두산로보틱스의 가치를 과도하게 고평가했다는 것이다. 이를 통해 두산의 지배주주 지분율과 지배력만 올라가고, 일반주주들의 이익은 침해당했다는 지적이다.

천 변호사는 "두산밥캣의 매출은 약 9조 7000억 원, 두산로보틱스의 매출은 530억 원"이라며 "매출로만 183배 차이가 나는 두 회사의 기업가치를 1대 1로 동일하게 보는 합병을 가능하게 하는 법제도가 어느 나라에 있나"라고 지적했다.

이어 "최상단의 두산은 두산밥캣에 대한 실질적 지배력을 14%에서 42%로 높이게 된다"며 "로보틱스가 작년 10월 공모가에 따른 기업가치 약 1조 6000억 원으로만 평가됐다면 두산의 최종 지분율은 18.7%에 머물렀을 것"이라고 덧붙였다

이런 불합리를 시정하기 위해 천 변호사는 이사회 재상정 및 재고가 필요하다고 제안했다.

그는 "3사 이사회 의사록 어디에도 주주 이익을 위한 검토가 없다"며 "개별 회사 관점에서 회사와 주주에 대한 이익이 되는지 상세히 검토하기 위해 3사 모두 이사회를 다시 개최해 재논의할 것을 제안한다"고 했다.

에너빌리티 주주총회에서는 30% 주주인 두산이, 밥캣 주주총회에서는 46% 주주인 에너빌리티가 의결권을 행사하지 않고 일반주주만의 결의가 이뤄져야 한다고도 제안했다.

천 변호사는 "중장기적 시너지를 주장하는 지배주주 측과 시가와 기업가치의 극단적 불균형을 주장하는 일반주주가 대립하고 있다"며 "일반주주만 결의할 경우 완전한 정당성을 확보할 수 있을 것"이라고 설명했다.

금융감독원에 대한 역할도 강조했다. 그는 "에너빌리티, 밥캣 주주에게는 분할합병 및 주식교환으로 받게 될 로보틱스 주식의 초고평가 상태 및 하락 가능성이 가장 큰 핵심 위험요소임에도 추상적으로만 기재되고 제대로 고지되지 않았다"며 "금감원은 이에 대한 위험을 상세히 명시하도록 하고 요약을 최상단에 배치하도록 해야 한다"고 했다.

두산 밥캣의 외국인 투자자인 션 브라운 테톤 캐피털 파트너스 이사는 "로보틱스의 적정시총은 7000억 원, 밥캣은 15조로 96배 차이로 추산하는데 실제로 49대 51이 돼서 씁쓸하다"며 "한국에서 이런 날강도도 생길 수 있구나 깨달았다"고 말했다.

이어 "보유한 주식이 사실상 반 정도 희석당하는 것으로 전부 매도했다"며 "한푼도 안 낸 두산 재벌가에서 수혜를 받는 것"이라고 지적했다.

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