“두산 분할합병은 약탈적 자본거래… 대주주 의결권 제한해야”

한국기업거버넌스포럼 세미나 개최

주주권익 침해 논란이 일고 있는 두산그룹의 지배구조 개편을 앞두고 대주주 의결권을 제한해야 한다는 주장이 제기됐다. 또 이 이슈를 금융감독원이 나서서 엄격히 심사해야 한다는 지적도 나왔다.

이남우 한국기업거버넌스포럼 회장이 22일 오후 서울 여의도 IFC 더포럼에서 '두산그룹 케이스로 본 상장회사 분할 합병 제도의 문제점'이란 주제로 열린 한국기업거버넌스 포럼 36차 세미나에서 인사말을 하고 있다. /연합뉴스

22일 금융투자업계에 따르면 한국기업거버넌스포럼은 이날 서울 영등포구 여의도 IFC에서 ‘두산그룹 케이스로 본 상장회사 분할 합병 제도의 문제점’이라는 주제의 세미나를 열고 이같은 내용을 논의했다.

앞서 두산그룹은 두산에너빌리티의 자회사인 두산밥캣을 두산로보틱스로 넘기겠다고 공시했다. 인적분할과 합병, 주식의 포괄적 교환 등을 동원해서다. 이에 일각에선 알짜 자회사를 잃은 에너빌리티와 고평가된 로보틱스와 합병하는 밥캣은 손해라는 불만이 제기됐다. 구조 개편이 종료되면 특별한 자금 조달 없이 두산그룹의 밥캣에 대한 지배력은 확대된다.

한국기업거버넌스포럼은 “중장기적 시너지를 주장하는 지배주주 측과 시가와 기업가치의 극단적 불균형을 주장하는 일반 주주가 대립하고 있다”며 “에너빌리티 주주총회에서는 30% 주주인 ㈜두산이, 밥캣 주주총회에서는 46% 주주인 에너빌리티가 각각 의결권을 스스로 행사하지 않고 일반 주주만의 결의를 받아야 한다”고 제안했다. 모자회사 간 합병에서 모회사를 특별 이해관계자로 볼 여지가 있다는 이유에서다.

천준범 한국기업거버넌스포럼 부회장은 두산그룹이 양사간 합병 시너지를 증권신고서에 제대로 명시하지 못했다는 점도 금융당국이 면밀하게 살펴봐야 하는 부분이라고 지적했다. 그는 “이번 분할합병·주식교환 증권신고서 검토 결과 두산에너빌리티, 두산밥캣 주주에게는 분할합병·주식교환으로 받게 될 두산로보틱스 주식의 초고평가 상태와 주가 하락 가능성이 가장 큰 핵심 위험 요소임에도 불구하고 대단히 추상적으로만 기재되고 제대로 고지되지 않았다”고 설명했다.

천 부회장은 “특히 증권신고서 내에서 로보틱스의 사업 분야인 협동로봇 시장의 성장성이 높지 않음을 명확히 고지했으므로 이러한 시장 환경에 비추어 현재의 주가 수준에 대한 객관적 정보를 제공할 필요가 있다”며 이 같은 부실기재는 증권신고서상 중요 사항 누락에 해당한다고 지적했다.

이어 천 부회장은 “금감원은 증권신고서의 투자위험요소 중 로보틱스 주식의 실적 대비 고평가 상태 및 향후 변동 가능성에 대한 위험을 명시하도록 해야 한다”며 “이는 이번 거래의 가장 중요한 위험이므로, 핵심투자 위험 최상단에 배치해야 한다”고 주장했다.

이날 행사에는 두산밥캣의 주요 외국계 투자자인 테톤캐피탈파트너스(Teton Capital Partners)의 션 브라운(Sean Brown) 이사도 참석했다. 션 브라운 이사는 “기업 가치를 따질 때 실적이 높은 비중을 차지하는 미국 기준의 경우 두산밥캣 대 두산로보틱스 합병 비율은 96대 4여야 한다. 그러나 한국에서는 시가 총액 기준이라 29대 51이 됐다”며 “보유 주식의 대부분이 희석이 되는 셈이라 저희 펀드는 공시를 본 직후 지분 대부분을 장내 매도했다”고 했다. 이어 “한 푼도 내지 않고 밥캣 지분을 끌어올리는 ㈜두산이 최대 수혜자”라고 덧붙였다.

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