두산 사업개편 논란 확산…"이사회 다시 열어 재고해야"

거버넌스포럼, 두산그룹 합병 반대 세미나
"주주이익 침해로 지배주주 지배력 강화"
"이사회 다시 열어 주주 이익 논의해야"

[이데일리 이용성 기자] 두산그룹이 추진하는 지배구조 개편에 대해 주주의 이익을 침해했다는 논란이 불거지고 있는 가운데 한국기업거버넌스포럼이 이사회를 다시 연 뒤 주주의 이익 관점에서 재고해야 한다고 비판하고 나섰다. 주주총회에서 특별이해관계자의 의결권을 제한해 공정성을 확보해야 한다는 제언도 내놨다.

이남우 한국기업거버넌스포럼 회장이 22일 오후 서울 여의도 IFC 더포럼에서 ‘두산그룹 케이스로 본 상장회사 분할 합병 제도의 문제점’이란 주제로 열린 한국기업거버넌스 포럼 36차 세미나를 진행하고 있다.(사진=한국기업거버넌스포럼)

한국기업거버넌스 포럼은 22일 기자간담회를 열고 △이사회 재상정 및 재고 필요성 △금융감독원의 증권신고서 엄격 심사·정정 요청 촉구 △주주총회에서 특별이해관계자 의결권 불행사를 제안했다.

이날 기업거버넌스 포럼은 두산그룹의 이번 지배구조 개편을 두고 ‘약탈적 자본거래’로 규정했다. 두산그룹이 주주의 이익을 침해하면서 지배주주의 지배력을 강화했다고 판단했기 때문이다. 특히 매출액 관점에서 약 183배 차이가 나지만, 두산로보틱스를 과도하게 고평가했다고 짚었다.

이는 두산그룹이 특별한 비용 없이 지배력을 강화하기 위함이라는 분석이다. 현재 두산그룹은 ‘두산→두산에너빌리티→두산밥캣’의 지배구조를 갖추고 있어 두산밥캣에 대산 두산의 실질지배력은 13.8% 수준으로 평가받는다. 그러나 두산이 공시대로 합병을 진행하면, 합병회사에 대한 두산의 지분율은 42%로 올라가게 된다.

천준범 기업거버넌스 포럼 부회장은 “만약 로보틱스가 작년 10월 공모가로 평가됐더라도 두산의 최종 지분율은 18.7%에 머물렀을 것”이라며 “각 이사회가 사업적인 관점에서만 검토할 것이 아니라 주주 이익을 위한 검토가 있어야 하는데 3사의 이사회 회의록을 어디에도 주주 이익을 위한 검토가 없다”고 비판했다. 그러면서 거버넌스 포럼은 “특히 상장 1년 미만의 고평가 논란이 있는 회사와 합병하는 것은 이사회에서 반드시 검토했어야 하는 사항”이라며 “이사회를 다시 개최해 재논의해야 한다”고 전했다.

이번 두산그룹의 지배구조 개편이 진행된다면, 다른 기업 집단에도 안 좋은 선례가 될 뿐만 아니라 외국인 투자자도 떠나갈 것이라는 지적이 나온다. 두산밥캣의 주요 외국계 투자자인 테톤 캐피탈 파트너스(Teton Capital Partners)의 션 브라운(Sean Brown)이사는 “보유 주식의 대부분이 희석이 되는 셈이라 저희 펀드는 공시를 본 직후 지분 대부분을 장내 매도했다”며 “두산은 한 푼 안 내고 지배력을 끌어올리게 됐고, 이사회에서 이런 결재를 하다니 배신당한 느낌을 들었다”고 강조했다

그러면서 기업거버넌스 포럼은 자본시장법 등을 개정해야 한다고 강조했다. 시가총액으로 기업 가치를 산정하지 않고, 공정가치로 계산하도록 근거를 마련해야 하고, ‘이사회 충실 의무’가 포함되도록 상법을 개정해야 한다는 주장이다.

내년 상반기에 진행될 것으로 보이는 두산그룹의 사업 구조 개편안은 당분간 대내외적으로 논란이 이어질 것으로 전망된다. 이날 김병환 금융위원장 후보자는 국회 정무위원회 인사청문회에서 “시장의 우려가 있는 것을 알고 있다. 제도적으로 고칠 부분이 있을지 살펴보겠다”고 말했다. 김현정 더불어민주당 의원은 지난 18일 투자자 이익을 해하지 않는 범위에서 합병가액을 정하며 기업이 그 가액이 공정하다는 입증 책임을 지는 ‘두산 밥캣방지법’을 발의하기도 했다.

시선은 9월 25일로 예정된 주주총회로 쏠린다. 두산그룹의 분할·합병, 포괄적 주식 교환 등 안건은 주총의 특별 결의가 필요하기 때문이다. 주총 특별결의사항은 출석 주주의 3분의 2 이상, 발행 주식 총수의 3분의 1 이상의 찬성이 있어야 한다. 이정현 변호사는 “본건 결의를 무산시키려면 주주들의 반대 의결권 행사가 필요하다”고 강조했다.

이용성 (utility@edaily.co.kr)