SK이노 지분 24.9% ‘개인들’이 변수로

SK E＆S와 합병 성공 여부 최대 관건…SK 다음으로 많이 차지
‘1 대 1.19’ 합병비율에 부정적…E＆S 재무적 투자자 설득도 남아

SK이노베이션과 SK E&S가 합병키로 한 가운데 SK이노베이션 소액주주들과 SK E&S 재무적 투자자 설득이 합병 성공의 관건으로 지목된다.

당장 합병비율(1 대 1.19)에 대한 SK이노베이션 소액주주들의 평가가 변수다. 수조원대 SK E&S 상환전환우선주(RCPS·만기 때 투자금을 상환받거나 보통주로 전환할 수 있는 주식)를 보유한 글로벌 사모펀드 운용사 콜버그크래비스로버츠(KKR)와의 협의도 남아 있다. SK 측은 18일 “합병비율은 적정 수준”이라고 밝혔고, KKR에 대해선 “특별한 변수는 없을 것으로 기대한다”고 했다.

합병 성공에 1차 관문은 다음달 27일 예정된 두 회사의 주주총회다. 합병은 주총 특별결의 사항으로, 출석 주주 3분의 2 이상과 발행주식 총수 3분의 1 이상의 찬성이 있어야 가능하다.

SK E&S는 지주사인 SK(주)가 지분 90.0%를 보유하고 있기 때문에 합병안의 주총 통과는 어렵지 않을 것으로 보인다. 반면 SK이노베이션의 지분 구조는 36.2%를 보유한 SK(주) 다음으로 개인 24.9%, 외국인 20.9%, 기관 14.3% 등의 순이다. 소액주주들 입장이 합병 과정에 영향을 미칠 수 있다.

SK이노베이션 소액주주들의 판단 기준은 합병비율일 것으로 보인다. 상장사인 SK이노베이션은 기준시가를, 비상장사인 SK E&S는 자산가치와 수익가치를 가중평균한 값을 합병가액으로 했다. 다만 시장에선 1 대 2 비율을 예상했던 만큼, 1 대 1.19는 SK이노베이션이 자산가치에 못 미치는 기준시가를 적용했다는 소액주주들 지적도 나온다.

박상규 SK이노베이션 사장은 이날 서울 종로구 SK서린사옥에서 연 기자간담회에서 합병비율에 대해 “양사가 가진 수익력, 미래 성장 등을 감안하면 적정 수준이라고 판단했다”고 말했다. 강동수 SK이노베이션 전략·재무부문장은 “원칙에 따라 기준시가를 적용했고, 외부 전문기관에서도 주가 기준으로 밸류에이션(가치평가)을 하는 게 맞다는 의견을 받았다”고 했다.

이날 SK이노베이션 주가는 상승과 하락을 반복하다 11만5900원에 마감했다. 전일 종가(11만9700원) 대비 3.17%(3800원) 떨어졌다. 합병 반대 주주들을 위한 주식매수청구권 가격은 11만1943원으로 정해진 상태다.

재무적 투자 문제도 해결해야 한다. SK E&S는 RCPS를 발행해 KKR로부터 2021년 2조4000억원, 2022년 7350억원 등 총 3조1350억원을 조달했다. 추형욱 SK E&S 사장은 기자간담회에서 KKR에 대해 “지금과 큰 차이가 없을 것”이라고 말했다. 다만 SK E&S 공시를 보면 “SK E&S는 합병이 완료되기 전까지 유상감자, 상환, 기타 여러 방안을 통해 RCPS 전량을 소멸시킬 예정”이라고 나온다. 합병 기일은 11월1일이다. SK E&S가 발행한 RCPS는 자동 소멸하고, 신규 합병법인이 KKR과 종전과 동일한 조건으로 신규 RCPS를 발행하기 위해 협의를 진행할 것으로 보인다.

강병한 기자 silverman@kyunghyang.com