[사설] "밸류업과 거꾸로" 두산의 합병… 지배주주만 이득 아닌가

두산 그룹 로고 / 연합뉴스

두산 그룹의 두산밥캣과 두산로보틱스 합병 방침이 두산밥캣 소액주주들의 큰 반발을 사고 있다. 알짜 기업을 적자 투성이 기업에 넘겨 날벼락을 맞게 됐다는 것이다. 두산 측은 법대로 하기 때문에 하자가 없다는 입장이지만, 정부의 '밸류업'(기업가치 제고) 정책에 역행하는 행보라는 비판이 거세다. 이런 논란과 관련해 더불어민주당은 18일 '두산밥캣 방지법'을 발의했다.

두산 그룹은 밥캣 지분 46%를 가진 에너빌리티를 인적분할한 뒤 분할신설법인을 로보틱스와 합병하는 방식으로 계열사를 개편할 계획이다. 밥캣은 상장폐지된다. 문제는 두가지다. 하나는 밥캣의 지분 54%를 가진 소액주주들이 손해를 볼 가능성이 크다는 것이다. 건설기계업체인 밥캣은 지난해 매출이 10조원에 육박하고, 영업이익도 1조3899억원에 달했다. 반면 로보틱스는 매출 530억원에 192억원의 영업손실을 냈다. 로보틱스에 합병되는 밥캣 소액주주들로선 난감할 수 밖에 없다. 또하나는 합병비율이 1 대 0.63로, 우량인 밥캣 1주를 가진 주주에게 불량인 로보틱스 0.63주만 주어진다는 점이다. 기업가치와는 정반대다. 이는 현행 자본시장법이 상장사 합병시 기업가치를 시가(주가)로 정하도록 하고 있기 때문이다. 합병비율 산정기간 중 로보틱스 주가만 오르면 일방적으로 로보틱스 주주들에 유리하게 되는 셈이다. 과거 삼성물산이나 동원산업도 이런 방식으로 대주주 지분율이 높은 회사에 유리하게 합병비율을 결정해 논란이 된 바 있다. 야당이 발의한 '두산밥캣 방지법'은 상장기업 간 합병 시 주가 대신 자산가치와 수익가치를 산술 평균해 비율을 정하도록 하는 것이 골자다.

구조 개편이 완료되면 ㈜두산의 밥캣 간접지분율은 13.8%에서 42%로 높아진다. 회사가 두개로 쪼개져 밥캣 지분을 넘겨야 하는 에너빌러티의 소액주주들(지분율 63%)도 손해다. 이득을 보는 건 로보틱스의 68.2%를 가진 두산의 대주주 일가이고, 피해자는 밥캣과 에너빌러티 소액주주인 것이다. 대주주 일가가 계열사의 의사결정권을 가진 상황에서 지배주주에게 유리한 방식으로 합병과 주식교환이 이뤄지면 소액주주들은 불이익을 받을 수 밖에 없다. 이는 '코리아 디스카운트'의 한 원인이기도 하다. 정부가 상장사의 주주환원 확대를 위한 밸류업에 고심인 와중에 소액주주들을 울리는 두산의 합병 계획은 옳지 않다. 두산은 지금이라도 소액주주들의 권익을 보호하는 조치를 내놔야 한다.