민주 김현정 '불공정합병 방지법' 발의…"두산밥캣 재발 막아야"

더불어민주당 김현정 의원 [더불어민주당 김현정 의원실 제공. 재판매 및 DB 금지]

(서울=연합뉴스) 송은경 기자 = 주주 권익 침해 논란이 인 두산그룹 구조 개편 사태를 계기로 계열사 간 합병에 대한 규제를 강화하는 법안이 발의됐다.

더불어민주당 김현정 의원(경기 평택시병)은 18일 '두산밥캣 사태' 재발을 방지하기 위해 상장법인에 공정한 합병가액 산정 책임을 강화하는 내용을 골자로 하는 자본시장법 일부개정법률안을 대표발의했다고 밝혔다.

두산그룹은 최근 두산로보틱스와 두산에너빌리티 간 인적분할·합병, 두산밥캣과 두산로보틱스 간 포괄적 주식교환 등을 통해 두산밥캣을 두산로보틱스의 완전자회사로 이전하는 사업 구조 개편을 발표했다.

그러나 이 같은 개편은 두산에너빌리티와 두산밥캣 일반 주주들의 이익을 침해한다는 지적이 시장에서 제기되고 있다.

현행법에서는 상장회사 간 합병에 있어 합병가액을 계산할 때 주가만을 기준으로 하고 있어 자산가치와 수익가치 같은 본질가치와 무관하게 합병가액이 결정된다.

한국기업거버넌스포럼은 지난 12일 논평을 내고 "한국 자본시장법은 상장회사의 합병에서는 예외 없이 기업가치를 시가로 정하도록 강제하고 있다"며 "(두산그룹의 사업구조 개편은) 자본시장법의 상장회사 합병 비율 조항을 최대로 악용한 사례"라고 비판하기도 했다.

이번 개정안은 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려해 투자자의 이익을 침해하지 않는 범위에서 산정된 공정한 합병 가액을 결정하도록 했다.

합병가액에 관해 다툼이 있는 경우 공정성에 대한 입증 책임은 상장사가 부담하도록 했으며, 계열사 간 합병을 시도하는 상장사의 주주가 해당 상장사의 특수관계인이거나 상대 법인의 특수관계인인 경우는 의결권을 제한한다.

또 합병가액이 불공정하게 결정돼 투자자가 손해를 입고 실제 합병가액이 이사회의 중대한 과실로 불공정하게 결정됐을 경우에는 이사회 결의에 찬성한 이들이 연대해 손해배상책임을 지도록 하는 내용을 담았다.

김 의원은 "공정한 합병가액 산정책임을 강화하고 계열사간 합병에 대한 규제를 강화해 '두산밥캣 사태'와 같이 불공정한 합병비율로 소수주주들이 피해 보는 일이 더 이상 없도록 하기 위해 이 개정안을 대표발의했다"고 말했다.

norae@yna.co.kr

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