합치지만 넘어야 할 산 많아.. 주주 설득·시너지 확보 과제 [SK 리밸런싱 본격화]

SK이노베이션과 SK E&S 합병안이 이사회에서 의결됐지만 아직까지 넘어야 할 난관이 많다. 합병에 따른 양사 간 시너지 극대화 방안을 적극 추진하고 합병비율 등에 반발하는 주주들을 설득하는 작업이 진행돼야 할 것으로 분석된다.

17일 관련업계에 따르면 SK이노베이션과 SK E&S의 합병은 포트폴리오 경쟁력 강화와 재무·손익구조 강화, 성장 모멘텀 확보 등 3가지 측면에서 시너지가 기대된다.

우선 합병회사는 석유·화학, 액화천연가스(LNG), 도시가스, 전력, 재생에너지, 배터리, 에너지저장장치(ESS), 수소, 소형모듈원자로(SMR), 암모니아, 액침냉각 등 △에너지원 △에너지 캐리어 △에너지 솔루션 등에서 포트폴리오를 구축하게 된다.

또한 합병회사는 자산 100조원, 매출 90조원 수준의 외형을 갖추고 상각전영업이익(EBITDA)은 합병 전보다 1조9000억원 늘어난 5조8000억원 수준으로 커진다. 이와 별개로 합병비율에 불만을 가진 주주 등 이해관계자 설득도 시급한 과제다. 이번 합병에서 SK이노베이션과 SK E&S의 합병비율은 1대 1.1917417로 결정됐다. 사실상 두 회사의 몸값을 동등하게 평가했다는 의미다.

당장 3조1000억원 규모의 SK E&S 상환전환우선주(RCPS)를 보유하고 있는 글로벌 사모펀드인 콜버그크래비스로버츠(KKR)의 반발이 예상되는 상황이다. 일반적으로 RCPS는 만기가 도래해야 권리가 발생하는데, 이번 합병이 예외사항인 '예상할 수 없는 중대한 투자현안'으로 판단될 여지가 있다는 지적이다. 이 경우 향후 KKR이 상환을 요구하면 자산처분 등을 해야 할 수도 있는데 재무부담이 확대될 수밖에 없다는 설명이다.

여기에 지분가치와 의결권이 축소되는 소액주주들의 반발도 거셀 것으로 보인다. SK이노베이션 지분의 49.32%가 소액주주인데, 합병에 따라 주주가치가 희석된다. 여기에 이번 합병으로 양사의 최대주주인 지주사 SK㈜의 지배력이 강화되는 만큼 해외자본 중 행동주의펀드의 반발도 예상되는 상황이다.

업계 관계자는 "합병으로 주식가치가 하락할 것으로 우려하는 주주들도 있는 것으로 안다"면서도 "양사 간 시너지 효과와 SK이노베이션의 재무구조 안정이 오히려 기업가치 제고로 이어질 수 있다"고 설명했다.

kim091@fnnews.com 김영권 기자