일반주주 눈치 본 SK이노-E&S?…합병비율 예상보다 낮았다

합병비율 1대 1.19, 예상은 1대 2
기존주주 지분 희석 우려 줄어

SK그룹 서린빌딩. [SK이노베이션 제공]

SK그룹 에너지 사업회사인 SK이노베이션과 SK E&S의 합병안이 의결됐다. 합병비율은 당초 전망됐던 1대 2보다 낮은 수준으로 결정된 만큼 기존 주주들의 지분 희석 우려가 줄어들었다는 평가가 나온다.

17일 업계에 따르면 SK이노베이션과 SK E&S는 각각 이사회를 열고 양사 합병안을 의결했다.

내달 27일 임시 주주총회에서 합병안이 통과될 경우 11월 1일 합병 법인이 공식 출범하게 된다. 합병은 주주총회 특별 결의 사항으로, 출석 주주 3분의 2 이상과 발행 주식 총수 3분의 1 이상의 찬성이 있어야 통과된다

SK이노베이션과 SK E&S의 합병 비율은 1대 1.1917417로 정해졌다. 상장사인 SK이노베이션은 기준시가를, 비상장사인 SK E&S는 자산가치와 수익가치를 가중 평균한 값을 합병가액으로 했다.

당초 이사회 직전 합병 비율은 1대 2가 유력했다.

SK E&S의 주식 1주가 SK이노베이션 주식 2주로 바뀔 경우 SK E&S의 최대 주주인 SK㈜의 지분 희석을 방지할 수 있어 경영권 유지에 도움이 되기 때문이다.

하지만 실제 합병 비율은 이보다 낮은 1대 1.2 수준에서 결정됐다. 비율이 커질수록 기존 SK이노베이션 주주들의 보유 지분이 축소되는 만큼 주주 반발 가능성을 고려한 것으로 풀이된다.

SK㈜의 SK이노베이션 지분율은 36.22%로 SK E&S 지분율보다 낮아 1대1.19의 합병 비율로는 기대에 못 미치는 합병기업 지분율을 갖게 된다.

하지만 SK이노베이션 주주들의 주식매수청구권 행사 가능성을 줄이면서 오히려 합병이 이뤄질 가능성은 커질 수 있다.

황규원 유안타증권 연구원은 "이번 합병은 최태원 회장을 필두로 한 SK㈜와 재무적투자자(FI)인 KKR, 그리고 일반주주의 이해상충 문제를 놓고 3개 주체를 동시에 최대한 만족시킬 수 있는 방법을 찾는 제로섬 게임"이라며 "일단 합병비율 자체는 합리적이라고 판단한다"고 설명했다.

이어 "다만 주식매수청구권 행사가액이 8000억원을 초과하는 경우 합병이 무산되기 때문에 일반주주를 달래기 위한 보상이 있을 것"이라며 "그 과정에서 당분간 합병 반대 주주들을 위한 주식매수청구권 가격(11만1943원) 이상으로 주가를 유지하기 위해 얼마나 다각도로 노력을 할 것인지가 관건"이라고 덧붙였다.

한편 SK그룹은 그동안 사업 리밸런싱의 일환으로 에너지 중간 지주사인 SK이노베이션과 '알짜' 비상장사인 SK E&S의 합병을 추진해 왔다. SK㈜는 SK이노 지분 36%, SK E&S 지분 90%를 각각 보유하고 있다.

이와 함께 SK이노베이션의 자회사인 SK온과 SK트레이딩인터내셔녈, SK엔텀 등 3사도 이날 각각 이사회를 열고 3사간 합병을 의결했다.

신하연기자 summer@dt.co.kr