합병비율 1대1.2…KKR 설득이 관건[SK이노·E&S 합병②]

합병 비율 1대 1.1917417
소액 주주 유리하고, KKR 불리하고
막판까지 협의…KKR 설득하는 것이 과제

[서울=뉴시스]이다솜 기자 = SK이노베이션과 SK E&S가 합병하면서 합병 비율에도 관심이 쏠린다. 양사가 동등한 수준으로 합병 비율이 정해져 소액 주주에겐 유리하지만, 재무적 투자자(FI)에겐 불리한 상황이어서 이들을 설득하는 것이 과제다.

17일 SK이노베이션과 SK E&S는 각각 이사회를 열고 양사 합병안을 의결한 뒤 합병 비율을 1대 1.1917417로 정했다. 산출 배경은 양사의 기업 가치를 근거로 삼았다.

합병비율에 따라 상장사인 SK이노베이션이 합병신주를 발행해 SK E&S의 주주인 SK㈜에 4976만9267주를 교부한다.

SK이노베이션 신주는 11월20일 상장될 예정으로, 합병 후 SK이노베이션 최대주주인 SK㈜의 지분율은 36.22%에서 55.9%가 될 것으로 예상된다.

앞서 업계에서는 SK E&S가 비상장사인 만큼 합병비율 산정 결과에 따라 주주, 재무적투자자 등 이해 관계자의 반발 가능성이 있다는 시각이 제기됐다.

당초 SK이노베이션의 시가를 고려할 때 1대2 수준의 비율이 나올 것으로 점쳐졌으나, SK E&S가 알짜 에너지 기업이라는 점을 고려해 예측보다 높은 평가를 받은 것으로 분석된다.

특히 소액 주주들의 반발을 고려해 이 같은 합병 비율을 책정한 것이라는 시각도 나온다. 실제로 이번 비율은 SK이노베이션의 소액 주주들에게 더 유리한 것으로 평가받는다.

합병 비율이 비교적 동등하게 책정됐지만 여전히 이해 관계자 설득은 과제로 남아있다. 양사는 SK이노베이션 기존 주주들과 SK E&S의 상환우선주(RCPS)를 보유한 사모펀트 콜버그크래비스로버츠(KKR)의 동의를 받아야 합병에 이를 수 있다.

이번 합병 비율 산정으로 주주 불만을 잠재운 반면, KKR의 몫은 상대적으로 줄었다. KKR은 SK E&S에 상환전환우선주로 3조1350억원을 투자했는데, SK E&S의 기업 가치가 상대적으로 낮게 책정되면서 반발할 가능성이 크다.

이날 열린 이사회에서도 기존 주주들과 KKR이 모두 동의할 수 있는 합병 비율을 도출하기 위해 막바지까지 논의하면서 예상보다 협의가 길어진 것으로 알려져 있다.

KKR 입장에서는 최대한 높은 가격에 투자금 회수에 나서는 것이 목적인 만큼 양사가 합병을 위해서는 결과적으로 KKR을 설득하는 것이 과제로 남을 전망이다.

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