'이노'에 예상 이상 가치 매겨···KKR 설득이 관건

[베일 벗은 SK 리밸런싱]
◆ 소액주주 의식 합병비율 결정
KKR 조기상환 청구 가능성
"SK측과 사전 조율" 분석도

[서울경제]

SK이노베이션과 SK E&S의 합병 비율이 1대1.1917417로 결정됨에 따라 소액주주 등 시장에 주는 영향에 관심이 쏠린다. SK는 합병을 최종 성사하기 위해 반발하는 소액주주를 달래는 것은 물론 SK E&S에 약 3조 원을 투자한 글로벌 사모펀드(PEF) 운용사 콜버그크래비스로버츠(KKR)의 동의도 얻어야 하는 숙제를 안고 있다.

이날 SK가 결정한 1대1.1917417의 비율은 SK이노베이션 소액주주들에게 더 유리한 내용으로 평가된다. 시장에서는 이노베이션과 E&S의 합병 비율이 1대2가 될 것으로 예상했다. E&S의 가치를 더 쳐줄 것으로 본 것이다. SK㈜는 이러한 비율일 경우 E&S의 지분 90% 가지고 있기 때문에 신설 합병 법인에 대한 지분율을 70%대까지 끌어올릴 수 있다. SK E&S에 상환전환우선주(RCPS)를 통해 3조 1350억 원을 투자한 KKR의 승인을 받는 데도 유리하다.

하지만 SK는 소액주주를 고려한 결론을 냈다. 이노베이션과 E&S의 기업 가치를 거의 동등하게 본 것이다. SK는 주식매수청구권 가격을 11만1943원으로 제시했다. 합병에 반대하는 소액 주주는 이 돈을 받고 주식을 팔 수 있다. 주식매수청구권 행사액이 8000억 원을 초과하면 합병 자체를 재검토해야 한다. 하지만 이날 SK이노베이션의 종가는 이미 11만9700원으로, 청구권 행사는 미미할 것으로 전망된다.

문제는 KKR이다. 예상보다 가치를 덜 인정받은 KKR을 달래는 일은 이번 합병 성사의 최대 난관으로 떠오를 것으로 보인다. KKR의 투자금 3조 원은 사실상 빚에 가깝다. KKR이 합병 비율에 반발해 조기 상환을 청구하면 도시가스 사업 등 핵심 '캐시카우'를 넘겨줘야 할 수도 있다. 합병의 이유가 사라진다. 업계 관계자는 “SK 측에서 먼저 KKR에 상황을 설명하고 이해를 구했을 것”이라면서도 “SK로선 KKR를 위한 추가적 약속을 해줘야 할 수도 있다”고 말했다.

유민환 기자 yoogiza@sedaily.com