"이사 충실의무 확대, 코리아 디스카운트 심화시킬 것"

류진 한국경제인협회 회장을 비롯한 내빈들이 15일 FKI타워 컨퍼런스센터에서 열린 '이사 충실의무 확대, 무엇이 문제인가' 좌담회에 참석해 기념촬영을 하고 있다. (사진 왼쪽부터) 김지평 김앤장법률사무소 변호사, 권종호 건국대 교수, 류진 한경협 회장, 곽관훈 한국경제법학회 회장, 강원 세종대 교수, 김창범 한경협 상근부회장 /사진제공=한국경제인협회

"이사 충실의무 확대는 코리아 디스카운트를 심화시킬 것이다."

류진 한국경제인협회(한경협) 회장은 15일 FKI타워 컨퍼런스센터에서 열린 '이사 충실의무 확대, 무엇이 문제인가' 좌담회에서 "일부에선 상법을 개정하면 기업 지배구조가 개선되고 코리아 디스카운트를 해소할 수 있다고 주장하지만, 과도한 사법리스크로 기업인들은 신산업 진출을 위한 투자나 인수합병을 주저하게 될 것"이라며 이같이 밝혔다.

이날 좌담회에 참석한 회사법 학자와 전문가들은 최근 논란이 된 상법 개정안, 즉 이사의 충실의무를 주주로 확대하는 계획에 대해 일제히 우려의 목소리를 냈다.

'코리아 디스카운트'에 대해 강원 세종대 경영학과 교수는 "높은 상속세와 법인세 등으로 회사가 번 돈을 주주가 가져가지 못한다는 것을 시장이 알기 때문에, 미래 주가 예측에 큰 폭의 할인이 발생한다"며 "여기에 이사의 충실의무까지 확대될 경우, 기업의 투자를 위축시켜 국내외 투자자들이 한국 증시를 외면하게 될 것"이라고 지적했다.

곽관훈 한국경제법학회 회장(선문대 법·경찰학과 교수)은 "한국 회사법은 회사와 이사 간 위임계약 관계를 준용하기 때문에 이들 두 계약 당사자 사이에서만 의무가 발생한다"며 "이런 상황에서 이사의 충실의무를 주주로 확대할 경우, 상법 근간까지 훼손할 것"이라고 말했다.이어 "이번에 상법이 개정돼 이사 충실의무가 대폭 확장될 경우, 이사의 행위규범이 오히려 불분명해지는 부작용이 초래되고 결국 이사의 책임한도를 어디까지로 설정해야 하는지에 대한 논란이 뒤따를 것"이라고 경고했다.

권종호 건국대 법학전문대학원 교수는 배임죄 처벌 문제를 지적했다. 현재는 이사의 위법한 직무 수행에 대해 상법상 특별배임이 아닌 형법의 업무상 배임을 적용한다. 그래야만 불법이득액이 5억원 이상인 경우 특정경제범죄가중처벌법상 가중 처벌이 가능하기 때문.

권 교수는 "이사의 경영판단 행위에 대해 현재와 같이 형사책임을 물을 경우, '잘못에 비해 처벌이 클 가능성'을 배제하기 어렵고 범죄와 형벌 사이에 적정한 균형을 이뤄야 한다는 죄형균형원칙에도 반한다"고 말했다. 이어 "이사를 형법상 배임죄로 처벌하는 것은 상법 개정 여부와 관계없이 지양될 필요가 있다"고 덧붙였다.

임동욱 기자 dwlim@mt.co.kr