"이사 충실의무 확대로 사법 리스크…코리아 디스카운트 심화"

한경협 전문가 좌담회

김지평 김앤장 법률사무소 변호사가 28일 서울 여의도 전경련회관 컨퍼런스센터에서 열린 '개정 상법 대응을 위한 기업 설명회'에서 주제발표를 하고 있다.(전경련 제공)2021.1.28/뉴스1

(서울=뉴스1) 박주평 기자 = 이사의 충실 의무를 회사에서 주주로 확대하는 내용의 상법 개정안이 과도한 사법 리스크를 불러와 코리아 디스카운트를 심화할 것이라는 우려가 제기됐다.

한국경제인협회는 15일 서울 여의도 FKI타워 콘퍼런스센터에서 회사법 전문가들을 초청해 '이사 충실의무 확대, 무엇이 문제인가' 좌담회를 개최했다고 밝혔다.

류진 한경협 회장은 개회사를 통해 "과도한 사법 리스크로 기업인들은 신산업 진출을 위한 투자나 인수합병을 주저하게 되고 결국 기업 가치를 훼손시켜 코리아 디스카운트를 심화시킬 것"이라고 말했다.

상법 개정의 필요성을 주장하는 측에서는 '기업 지배구조' 때문에 한국 증시가 저평가된 만큼 지배구조 개선을 위해 이사 충실의무를 확대해야 한다고 본다.

그러나 강원 세종대 경영학과 교수는 높은 상속세와 법인세 등으로 회사가 번 돈을 주주가 가져가지 못한다는 것을 시장이 알기 때문에 미래 주가 예측에 큰 폭의 할인이 발생한다고 지적했다. 또 기업들이 미래 사업에 투자하려 해도 반기업 정서나 각종 규제로 투자가 어렵다는 것을 투자자들이 알고 있어 한국 기업의 성장 가능성을 저평가하게 만든다는 설명이다.

곽관훈 한국경제법학회 회장은 한국 회사법이 회사와 이사 간 위임계약 관계를 준용하고, 두 계약 당사자 사이에서만 의무가 발생하기 때문에 이사의 충실 의무를 주주로 확대하면 위임계약의 기본 법리와 모순되고 상법 근간까지 훼손한다고 지적했다. 또 이사에게 광범위하고 추상적인 의무를 부과하는 것의 문제점도 지적했다.

국내 회사법이 국제 기준에 부합하지 못한다는 지적도 나왔다. 김지평 김앤장 법률사무소 변호사는 차등의결권 등 직접적인 경영권 방어 수단을 법제화하면 자사주 매입 등 우회적인 경영권 방어에 투입될 기업 자금을 시설·R&D 투자나 임직원 보상, 이해관계자 이익 증진 등에 요긴하게 활용할 수 있다고 설명했다.

권종호 건국대 법학전문대학원 교수는 상법 개정 논란과 함께 제기된 배임죄 처벌 문제를 지적했다. 현재는 이사의 위법한 직무수행에 대해 상법상 특별배임이 아닌 형법의 업무상 배임을 적용한다. 그래야 불법이득액이 5억 원 이상인 경우 특정경제범죄가중처벌법상 가중 처벌이 가능하기 때문이다.

권 교수는 "이사의 경영판단 행위에 대해 현재와 같이 형사책임을 물을 경우, '잘못에 비해 처벌이 클 가능성'을 배제하기 어렵고 죄형균형원칙에도 반한다"며 "이사를 형법상 배임죄로 처벌하는 것은 상법 개정 여부와 관계없이 지양될 필요가 있다"고 밝혔다.

jupy@news1.kr