“두산그룹, 합병비율 조항 악용…밥캣 주주는 ‘날벼락’”

“두산로보틱스 매출, 두산밥캣 매출의 183분의 1에 불과”
“‘테마주’ 두산로보틱스 초고평가·‘알짜’ 두산밥캣 주가 저평가”
“자본시장법에 따라 시가에 기반해 합병 비율 산정하는 점이 문제”

(시사저널=김은정 디지털팀 기자)

서울 동대문에 위치한 두산그룹 본사 ⓒ 시사저널

한국기업거버넌스포럼이 두산밥캣과 두산로보틱스의 합병이 핵심인 두산그룹의 사업구조 재편 발표에 관해 "자본시장법의 상장회사 합병 비율 조항을 최대로 악용한 사례"라며 목소리를 높였다.

한국기업거버넌스포럼(이하 포럼)은 12일 논평을 통해 이번 두삽그룹의 사업 재편으로 두산밥캣의 일반주주들이 '날벼락'과 같은 상황에 처하게 됐다며 강하게 비판했다.

포럼은 먼저 "(이번 그룹 사업 재편으로) 연 매출 약 10조원, 영업이익 1조3000억원이 넘는 두산밥캣의 54%에 달하는 일반주주들은 어떤 상황에 이르게 되는 것인가"라며 "매출 규모가 두산밥캣의 183분의 1인 530억원에 불과하고, 무려 192억원의 영업손실을 낸 두산로보틱스와 같은 기업가치로 주식을 바꿔야 하는 충격적인 상황"이라고 지적했다.

또, 두 회사의 주가를 두고 "두산로보틱스는 폭등과 폭락을 거듭하는 테마주 성격이 강하고, 지난해 매출 대비 시가총액(주가매출비율·PSR)이 100배가 넘는 등 초고평가된 상태로 아직 시장에서 제대로 된 가치 평가를 받았다고 보기 어렵다"고 알렸다.

동시에 두산밥캣 주가에 대해서는 "두산밥캣 주가가 저평가된 것으로 판단하고 언젠가 본질가치를 찾을 것이라 믿고 오래 보유하려던 수많은 주식 투자자들은 로봇 테마주로 바꾸든지 현금 청산을 당하든지의 양자 선택을 강요받는 상황이 된 것"이라고 설명했다.

포럼은 결국 이번 사태의 원인이 "자본시장법이 상장회사의 합병에서는 예외 없이 기업가치를 시가로 정하도록 강제하고 있기 때문"이라 설명하며 "이런 방식은 오로지 한국에만 있다"고 전했다.

그간 합병 사례 대부분이 계열사 간 합병인 국내 자본시장에서 사실상 계열사의 의사결정권을 지닌 지배주주가 자신들에게 가장 유리한 시가를 기준으로 합병과 주식교환이 이뤄지면서 일반주주들이 불이익을 받는 일은 반복돼왔다.

포럼은 "이게 바로 코리아 디스카운트의 민낯이다. 진정한 밸류업은 바로 이런 거래를 근본적으로 막아야 비로소 가능하다"면서 두산이 밸류업에 찬물을 끼얹고 법과 제도가 이를 방조하고 있다고 비판했다.

그러면서 "1주일이 멀다 하고 지배주주에게 유리한 새로운 기법이 나오는 한국의 자본시장에서 주주에 대한 충실의무, 보호 의무와 같은 일반 원칙이 없으면 항상 법은 '소 잃고 외양간 고치기', '닭 쫓던 개 지붕 쳐다보기'밖에 할 수 없다"며 이사의 충실의무를 확대하는 상법 개정의 필요성을 피력했다.