두산밥캣 상장폐지 뒤 로보틱스 편입…“자본시장법 최대치 악용”

한국거버넌스포럼, 두산그룹 사업 재편안 논평

두산그룹. 연합뉴스

한국기업거버넌스포럼이 두산그룹의 사업 재편안에 대해 “자본시장법의 상장회사 합병 비율 조항을 최대로 악용한 사례”라고 평가했다. 이 포럼은 바람직한 투자자·기업 관계 정립을 목표로 하는 단체다.

한국기업거버넌스포럼은 12일 논평을 내어 “지난 11일 지주회사인 ㈜두산을 비롯해 두산에너빌리티, 두산로보틱스, 두산밥캣 4개 회사가 일제히 대단히 복잡한 일련의 자본거래 공시를 냈다”며 “알짜인 두산밥캣을 떼어내는 두산에너빌리티의 70% 일반주주들도 당황스럽겠지만, 연 매출이 10조원에 육박하고 영업이익이 1조3천억원이 넘는 상장회사 두산밥캣의 과반수인 54% 일반주주들은 어떤 상황에 처하는 것인가”라고 입장을 밝혔다.

포럼은 “(두산밥캣 일반주주들이) 매출 규모가 두산밥캣의 183분의 1인 530억원에 불과하고, 무려 192억원의 영업손실을 낸 두산로보틱스와 같은 기업가치로 주식을 바꿔야 하는 것은 충격적인 상황”이라며 “두산밥캣 주주는 그게 싫으면 최근 주가로 현금을 받고 주식을 회사에 팔아야 한다. 좋은 회사인데 주가가 낮다고 생각해서, 결국 본질가치를 찾아갈 것이라고 믿고 오래 보유하려던 수많은 주식 투자자들이 로봇 테마주로 바꾸든지, 현금 청산 당하든지 양자 선택을 강요 받는 상황이 된 것이다”고 말했다. 즉 두산그룹의 사업 재편안이 두산밥캣 일반주주에게는 불리하다는 지적이다.

포럼은 “이런 일이 발생한 이유는 자본시장법이 상장회사의 합병에서는 예외 없이 기업가치를 시가로 정하도록 강제하고 있기 때문”이라며 “우리나라 합병의 99%는 계열회사간 합병이고, 이때 가장 핵심적인 문제는 같은 지배주주가 사실상의 의사결정을 하는 계열회사 사이에서 지배주주에게 가장 유리한 시기와 시가를 기준으로 합병 또는 주식교환이 이루어지면서 그 과정에서 일반주주들은 회사 성장에 따른 수익의 기회를 박탈당하는 일이 반복되고 있다”고 강조했다.

두산그룹은 전날 두산에너빌리티(옛 두산중공업) 자회사인 두산밥캣을 두산로보틱스의 100% 자회사로 편입하는 사업 재편안을 발표했다. 두산밥캣을 자진 상장 폐지하는 계획이다. 이를 위해 두산에너빌리티는 사업법인과 두산밥캣 지분 46%를 보유한 신설법인으로 인적분할된다. 기존 주주들은 지분율에 따라 사업회사와 신설법인 지분을 모두 받으며, 분할 직후 두산로보틱스는 두산에너빌리티 신설법인 지분을 전량 이전받고 두산에너빌리티 주주들에게 회사가 발행한 신주를 분배할 예정이다.

두산로보틱스는 이후 포괄적 주식 교환을 한다. 두산밥캣 주주들에게는 두산로보틱스 주식이 지급된다. 두산밥캣 주식 1주당 두산로보틱스 주식 0.63주가 지급된다. 이 과정에서 고평가 테마주인 두산로보틱스 주식으로 교환하는 건 두산밥캣 일반 주주들에게 불리하다는 것이 포럼 쪽 주장이다.

이날 두산로보틱스의 주가는 전날보다 2만400원(23.92%) 오른 10만5700원으로 장을 마감했다. 사업 재편 대상이 된 두산밥캣의 주가는 전날보다 2600원(5.00%) 오른 5만4600원으로 마감했다. ‘알짜 자회사’를 잃게 된 두산에너빌리티는 전날보다 950원(4.35%) 내린 2만900원으로 장을 마쳤다.

전슬기 기자 sgjun@hani.co.kr